有価証券報告書-第48期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(日本物流開発㈱の取得)
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本物流開発㈱
事業の内容 流通加工事業、運輸事業、倉庫業、業務請負業
(2)企業結合を行った主な理由
日本物流開発㈱は、EC物流事業の分野において多くの顧客と取引があり、「物流加工技術」「現場力」「現場を支える人材」「東京・埼玉・茨城での強固な基盤」を有していることから、同社の経営資源と当社が築き上げてきた独自のラストワンマイル配送網及び全国における総合物流としての機能を掛け合わせることでのシナジー効果によりEC物流事業における機能強化を図り、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本取得を行うに至りました。
(3)企業結合日
2020年8月31日(みなし取得日 2020年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び簡易株式交換による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 51.3%
株式交換により取得した議決権比率 48.7%
取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、同社を完全子会社とする簡易株式交換
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価格は、本株式取得の相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得金額につきましては、第三者機関が類似会社比較法及びDCF法に基づいて算定した評価額等を基に、相手先との協議により決定しております。
4 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	日本物流開発㈱ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1,060
株式交換により交付した株式数	当社普通株式:79,500株

(注)日本物流開発㈱の株式1株に対して、当社の株式79,500株を割当て交付いたしました。なお、本株式交換の直前において当社が保有する日本物流開発㈱の株式79株については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、独立した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果、並びに本株式交換の両当事者の財務状況、資産の状況及び財務予測等の将来見通しを踏まえて、日本物流開発㈱と慎重に協議を重ねた結果、最終的に「4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数(1)株式の種類別の交換比率」に記載の株式交換比率が算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
(3)交付した株式数
79,500株
なお、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当て交付しております。
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 49百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
578,171千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,123,473千円
固定資産 725,636千円
資産合計 1,849,110千円
流動負債 1,165,129千円
固定負債 607,929千円
負債合計 1,773,059千円
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。