有価証券報告書-第50期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2022年3月29日に行われたファイズホールディングス㈱との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の期首において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,996百万円は、会計処理の確定により1,560百万円減少し、1,436百万円となりました。のれんの金額の減少は、無形固定資産(顧客関連資産)が4,293百万円、繰延税金負債が1,273百万円、非支配株主持分が1,110百万円増加し、その他固定資産が349百万円減少したことによります。なお、のれんの償却期間は17年で、のれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産は効果の及ぶ期間(17年)で償却しております。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその内容
物流事業(サードパーティ・ロジスティクス、輸配送サービス)
(2) 企業結合日
2022年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、㈱丸和運輸機関を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
分割会社:AZ-COM丸和ホールディングス㈱
承継会社:㈱丸和運輸機関
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループは、「3PL&プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」の推進と中核事業であるEC・常温、食品、医薬・医療の各物流事業に加え、災害時のライフライン確保に貢献するBCP物流事業の強化・拡大にも積極的に取り組んでおります。
しかしながら社会環境は激変しており、物流業界においてもM&Aや業務提携による業界再編など今までにない変化が起こっております。そのため、当社グループもそのような環境変化に対応できる経営体制づくりが急務であると考え、中長期的な視点でグループ戦略を立案する純粋持株会社と各事業会社の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を行う事業会社に分離し、持続的な成長を可能にする純粋持株会社体制に移行することといたしました。その具体的な内容は次のとおりです。
① グループ経営戦略推進機能の強化
純粋持株会社は、中長期的な視点に立って成長領域への展開、事業の強化に向けたグループ経営戦略の立案・推進を強化します。
② 権限と責任の明確化と意思決定の迅速化
事業会社は、事業の遂行に専念し、より明確化された責任と権限において迅速な意思決定を行い、競争力の強化、自律的な成長を図ります。
③ グループガバナンスの強化
純粋持株会社はグループ統括とグループ戦略の立案・意思決定に注力し、コーポレート機能を高めることでグループガバナンスのより一層の強化を図ります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(㈱M・Kロジの取得)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱M・Kロジ
事業の内容 倉庫業、物流アウトソーシング、物流コンサルティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
㈱M・Kロジは、D2C(消費者直接取引:中間流通業者を通さずに、自社のECサイトを通じて製品を顧客に直接販売する取引)事業者向けの3PLサービスの提供を主たる事業として展開しており、「高品質な設備により発揮される高い生産性」「現場を支える人財」「高い成長ポテンシャルを秘めるD2C事業者向けの3PLノウハウ」を有していることから、当社グループに加わっていただくことで高いシナジー効果を発揮することができ、当社グループのEC物流事業における機能強化を図り、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年7月29日(みなし取得日2022年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として㈱M・Kロジの株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 4,044百万円

取得原価 4,044百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 77百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,972百万円
第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,684百万円
固定資産 3,432百万円
資産合計 6,117百万円
流動負債 1,786百万円
固定負債 2,258百万円
負債合計 4,045百万円
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間

内訳	金額	償却期間
顧客関連資産	2,321百万円	14年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	4,817百万円
営業利益	173百万円
経常利益	249百万円
税金等調整前当期純利益	177百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	107百万円
1株当たり当期純利益	62.71円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(㈱ドラゴンの取得)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ドラゴン
事業の内容 一般貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
質の高いドライバーを多く抱える㈱ドラゴンは、大正8年の創業以来、東海地区で一般貨物自動車運送事業を中心に事業を展開しております。当社グループに加わっていただくことで東海地区の業務対応力を更に強化できるとともに、グループ内の連結子会社との連携によるシナジー効果で、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年10月4日(みなし取得日2022年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として㈱ドラゴンの株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 372百万円

取得原価 372百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 21百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
349百万円
なお、上記の金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 910百万円
固定資産 298百万円
資産合計 1,209百万円
流動負債 421百万円
固定負債 65百万円
負債合計 487百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。