新株予約権

① 役員報酬等の内容
当社の社内取締役の報酬は、(a)役位を基に役割や責任に応じて支給する固定報酬、(b)会社業績目標の達成度等に連動する賞与(業績連動型報酬)、(c)業績向上に対する意欲と意識を一層高めることにより企業価値の向上を図ることを目的としたストック・オプションとしての新株予約権により構成されております。
(a)固定報酬

2020/08/28 9:01

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

2020/08/28 9:01

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2020/08/28 9:01

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

調整後のA種転換価額	=	調整前のA種転換価額	×	株式分割等前の普通株式の発行済株式数
				株式分割等後の普通株式の発行済株式数

調整後のA種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のA種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のA種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

2020/08/28 9:01

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。2020/08/28 9:01

#9 社債明細表、連結財務諸表（連結）

※各本新株予約権の行使に関しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとする。

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#10 経営上の重要な契約等

当社は、取締役会の決議に基づき、Ichigo Trustとの間で、2020年1月31日付で資本提携契約(以下「いちご資本提携契約」といいます。)を締結しました。
2020年3月25日開催の臨時株主総会での承認を経て、2020年3月26日付でいちご資本提携契約に基づき、いちごトラストに対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)を発行いたしました。なお、B種優先株式については、第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(1)株式の総数等を、第11回新株予約権については、同(2) 新株予約権等の状況をご参照ください。
(株式会社INCJとのリファイナンスに関する契約の締結)

2020/08/28 9:01

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資金調達の状況)
当社では、事業環境の急激な変化の結果、資金繰り及び収益性が大きく悪化するに至り、前期においても親会社株主に帰属する当期純利益で赤字を計上したことから純資産の毀損が生じるとともに、当社単独での事業継続を前提とした場合、当社の現預金残高(連結)が当社の足元の運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)として当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回ることとなる可能性が否定できない状況に陥りました。このような状況を受け、当社は、悪化した資金繰りの抜本的な解決や上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要であると判断し、当社に対する資本性資金の提供を含む支援をいただけるスポンサーの選定を行いました。その結果、2020年1月31日にいちごトラストとの間で資本提携契約を締結し、本資本提携契約に基づき、2020年3月26日にいちごトラストに対する第三者割当の方法によるB種優先株式の発行及び第11回新株予約権の発行を行い、同日、B種優先株式に係る504億円の調達を完了いたしました。調達した資金は、主として成長事業における設備投資に250億円、運転資金として249.3億円等に充当いたします。
これにより、当社の資金繰り及び財務状況は改善をいたしましたが、その一方で、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により事業への影響が生じており、今後の当社事業や財務への影響も正確に見通せない状況が続いております。このため、当社は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じた場合に必要となり得る追加運転資金の確保への手当てを行うとともに、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし資金調達余力を向上させるため、2020年7月21日付で、いちごトラストとの間で、いちごトラストに対する第三者割当によるD種優先株式(調達総額50億円)及びE種優先株式を目的とする第12回新株予約権(行使時の調達総額554億円)の発行(以下D種優先株式の発行と併せて「本第三者割当」)による追加の資金調達に関する資本提携契約を締結いたしました。本追加資本提携契約に基づき、当社は、2020年8月28日に本第三者割当を実施し、D種優先株式に係る50億円の調達を完了する予定です。当該50億円は運転資金に充当し、第12回新株予約権の行使により発行するE種優先株式に係る最大554億円の調達につきましては、借入金の弁済に充当する予定です。なお、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有する第11回新株予約権の全部を放棄することを、いちごトラストと合意しております。

2020/08/28 9:01

#12 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

当該状況を解消するため、当社は、事業ポートフォリオの見直しや人員削減を含む構造改革の実行に加え、2018年からは資金繰りの抜本的な改善及び上場会社として適切な純資産額水準の確保に向けて、大規模な資本性資金の注入を含む支援を頂けるスポンサーの選定を開始し、当社の主要株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも連携しながら、複数の金融投資家候補、当社顧客並びに取引先との接触・協議を重ねました。その結果、当社は、当社顧客及び複数の取引先から当社の資金繰りの改善に寄与する取引条件緩和の協力を得られ、また、2019年12月12日には、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの間で、資金調達に関する基本合意書を締結するに至りました。
その後、2020年1月31日開催の取締役会において、当社は、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)に対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)の発行(調達総額504億円)及び株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)の発行(B種優先株式の発行と併せて「いちごトラスト第三者割当」といいます。)による資金調達を実施することを決議し、同日付でいちごトラストとの間で資本提携契約を締結しました。また、同日付の取締役会決議に基づき、INCJとの間で、いちごトラスト第三者割当の実行等を条件とした(ⅰ)INCJに対する第三者割当の方法によるA種優先株式の発行(調達総額1,020億円、以下「A種優先株式第三者割当」といいます。)に関するPreferred Share Subscription Agreementを新たに締結するとともに、2019年8月27日付の公表内容を一部変更するため、(ⅱ)INCJからの総額500億円の借入に関する Amended and Restated Senior Facility Agreement(以下「本シニア・ローン変更契約」といいます。)及び(ⅲ)当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(以下「本代物弁済」といい、本シニア・ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)契約につき、変更覚書を締結しました。
2020年3月25日開催の臨時株主総会において、いちごトラスト第三者割当及びA種優先株式第三者割当の実行が決議され、同3月26日に各出資払込も完了しました。また、同日に本リファイナンスも実施され、本シニア・ローン変更契約の履行を完了したことで有利子負債は約1,483億円の純減となったほか、本代物弁済に伴う株式売却益約76億円を計上しました。以上の結果、当事業年度末現在、債務超過を解消しております。

2020/08/28 9:01

#13 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

当該状況を解消するため、当社グループは、事業ポートフォリオの見直しや人員削減を含む構造改革の実行に加え、2018年からは資金繰りの抜本的な改善及び上場会社として適切な純資産額水準の確保に向けて、大規模な資本性資金の注入を含む支援を頂けるスポンサーの選定を開始し、当社の主要株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも連携しながら、複数の金融投資家候補、当社顧客並びに取引先との接触・協議を重ねました。その結果、当社は、当社顧客及び複数の取引先から当社の資金繰りの改善に寄与する取引条件緩和の協力を得られ、また、2019年12月12日には、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの間で、資金調達に関する基本合意書を締結するに至りました。
その後、2020年1月31日開催の取締役会において、当社は、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)に対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)の発行(調達総額504億円)及び株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)の発行(B種優先株式の発行と併せて「いちごトラスト第三者割当」といいます。)による資金調達を実施することを決議し、同日付でいちごトラストとの間で資本提携契約を締結しました。また、同日付の取締役会決議に基づき、INCJとの間で、いちごトラスト第三者割当の実行等を条件とした(ⅰ)INCJに対する第三者割当の方法によるA種優先株式の発行(調達総額1,020億円、以下「A種優先株式第三者割当」といいます。)に関するPreferred Share Subscription Agreementを新たに締結するとともに、2019年8月27日付の公表内容を一部変更するため、(ⅱ)INCJからの総額500億円の借入に関する Amended and Restated Senior Facility Agreement(以下「本シニア・ローン変更契約」といいます。)及び(ⅲ)当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(以下「本代物弁済」といい、本シニア・ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)契約につき、変更覚書を締結しました。
2020年3月25日開催の臨時株主総会において、いちごトラスト第三者割当及びA種優先株式第三者割当の実行が決議され、同3月26日に各出資払込も完了しました。また、同日に本リファイナンスも実施され、本シニア・ローン変更契約の履行を完了したことで有利子負債は約1,483億円の純減となったほか、本代物弁済に伴う株式売却益約306億円を計上しました。以上の結果、当連結会計年度末現在、債務超過を解消しております。

2020/08/28 9:01

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2020/08/28 9:01

#15 財務制限条項に関する注記

また、(※2)につき、当社は2020年1月31日にIchigo Trustに対する第三者割当の方法による新株式の発行を決議し、同年3月26日に新株式の発行を完了したことにより③の条項に抵触しておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
加えて、(※3)に係る条項のうち上記④(a)(b)に関し、2020年3月31日付開示の当社顧客及び国内事業会社への白山工場売却、並びに同年7月21日付追加資本提携契約に基づくいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行による追加の資金調達については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。

2020/08/28 9:01

#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(資本提携契約) 当社は、2020年7月21日付の取締役会において、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)との間で、追加の資金調達に関する資本提携契約(以下「本追加資本提携契約」といいます。)を締結すること、並びに本追加資本提携契約に基づき、いちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイD種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)の発行(以下「D種優先株式第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイE種優先株式(以下「E種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、D種優先株式第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、いちごトラストとの間で本追加資本提携契約を締結しました。
その後、本第三者割当に関連する議案は、2020年8月26日開催の定時株主総会及び各種類株主による種類株主総会において、特別決議により承認されました。また、同年8月26日付でいちごトラストとの間で総数引受契約を締結いたしました。本第三者割当の概要は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

2020/08/28 9:01

#17 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

2020/08/28 9:01

#18 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

当社グループは、当連結会計年度において3期連続で営業損失及び重要な減損損失を、6期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、第1四半期から第3四半期までの四半期連結会計期間末において債務超過の状態が続いたことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況を解消するため、当社グループは、事業ポートフォリオの見直しや人員削減を含む構造改革の実行に加え、2018年からは資金繰りの抜本的な改善及び上場会社として適切な純資産額水準の確保に向けて、大規模な資本性資金の注入を含む支援を頂けるスポンサーの選定を開始し、当社の主要株主であるINCJとも連携しながら、複数の金融投資家候補、当社顧客並びに取引先との接触・協議を重ねました。その結果、当社は、当社顧客及び複数の取引先から当社の資金繰りの改善に寄与する取引条件緩和の協力を得られ、また、2019年12月12日には、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドとの間で、資金調達に関する基本合意書を締結するに至りました。
その後、2020年1月31日開催の取締役会において、当社はいちごトラストに対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)の発行(調達総額504億円)及び株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式(以下「C種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)の発行(B種優先株式の発行と併せて「いちごトラスト第三者割当」といいます。)による資金調達を実施することを決議し、同日付でいちごトラストとの間で資本提携契約を締結しました。また、同日付の取締役会決議に基づき、INCJとの間で、いちごトラスト第三者割当の実行等を条件とした(ⅰ)INCJに対する第三者割当の方法によるA種優先株式の発行(調達総額1,020億円、以下「A種優先株式第三者割当」といいます。)に関するPreferred Share Subscription Agreementを新たに締結するとともに、2019年8月27日付の公表内容を一部変更するため、(ⅱ)INCJからの総額500億円の借入に関するAmended and Restated Senior Facility Agreement(以下「本シニア・ローン変更契約」といいます。)及び(ⅲ)当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡(以下「本代物弁済」といい、本シニア・ローン及びA種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。)契約につき、変更覚書を締結しました。2020年3月25日開催の臨時株主総会において、いちごトラスト第三者割当及びA種優先株式第三者割当の実行が決議され、同3月26日に各出資払込も完了しました。また、同日に本リファイナンスも実施され、本シニア・ローン変更契約の履行を完了したことで有利子負債は約1,483億円の純減となったほか、本代物弁済に伴う株式売却益約306億円を計上しました。以上の結果、当連結会計年度末現在、債務超過を解消しております。さらに、当社は、2020年3月13日付でいちごトラストと締結した基本合意に基づき、いちごトラストに対する第三者割当による株式会社ジャパンディスプレイD種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)の発行(調達総額50億円)及び株式会社ジャパンディスプレイE種優先株式を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権の発行(行使された場合の最大調達額は554億円であり、最大504億円の調達を目的とした第11回新株予約権の全部は放棄)による追加の資金調達の最終契約締結に向けて、いちごトラストと協議を進めてまいります。なお、INCJからは、既存の借入金について、当社の要望がある場合には2019年8月7日付短期借入金(元本総額200億円)の返済期限を1年間延長し、2019年9月2日付短期借入金(元本総額200億円)の返済期限についても最大2年間延長する準備がある旨の通知を受領しております。以上により、当社は、長期安定資金を確保し、自己資本比率を高め、引き続き財務体質を改善してまいります。また、2020年3月31日付で公表しました当社白山工場生産設備等の譲渡により固定費の更なる削減を進めるほか、成長市場をターゲットとした設備投資、LTPS及びAdvanced-LTPSを共通技術基盤とした高付加価値製品の事業化推進等による製品ポートフォリオの改善により、黒字体質の安定化に向けた改善策を実施していく方針であります。一方で、今後の新型コロナウイルスの影響による消費の落ち込みに伴う売上減少やサプライチェーンの再停滞等により当社が見込む安定的な業績改善が遅れた場合、当面の資金繰りに影響を及ぼす可能性を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2020/08/28 9:01

#19 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(4) 新株予約権付社債
新株予約権付社債の時価については市場価格が存在しないため、元利金の合計額を、約定金利に金利水準の変動を考慮した利率で割り引いた現在価値に新株予約権の価値を加味することにより算定しております。
(5) 長期借入金

2020/08/28 9:01

#20 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(2019年3月31日)	当連結会計年度(2020年3月31日)
(うち優先株式の払込額(百万円))	―	(152,400)
(うち新株予約権(百万円))	(53)	(40)
(うち非支配株主持分(百万円))	(1,972)	(2,219)

(注)A種優先株式及びB種優先株式は優先残余財産分配権を有しており、かつ残余財産分配権について普通株式と同順位であるため、1株当たり純資産の算定上、その普通株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

2020/08/28 9:01