有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

※4 財務制限条項等
前連結会計年度(2019年3月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。
① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない。
② 借入人が債務超過となった場合
上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。

短期借入金	20,000	百万円
長期借入金	30,000	〃
銀行借入の債務被保証	107,000	〃

なお、重要な後発事象に記載したとおり、当社は2019年4月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債(当連結会計年度末残高25,000百万円)にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており(チェンジ・オブ・コントロール条項)、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。
また、重要な後発事象に記載したとおり、当社は2019年4月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約(元本総額20,000百万円)を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
当連結会計年度(2020年3月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。

短期借入金	40,000	百万円	(※1)
長期借入金(劣後特約付借入)	3,680	〃	(※2)
長期借入金(シニア・ローン)	50,000	〃	(※3)

(※1) 以下の財務制限条項等が付されております。
① 借入人が債務超過となってはならない
② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない
(※2) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。
③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する(チェンジ・オブ・コントロール条項)
(※3) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。
④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する
(a) 白山工場に係る固定資産の売却 … 総売却価額の40%
(b) 2020年3月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行または借入 … 調達額の20%
(c) INCJ担保物件の売却(上記(a)を除く) … 純売却価額の50%
なお、当連結会計年度中に債務超過となったことにより、①の条項に抵触しておりましたが、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
また、(※2)につき、当社は2020年1月31日にIchigo Trustに対する第三者割当の方法による新株式の発行を決議し、同年3月26日に新株式の発行を完了したことにより③の条項に抵触しておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
加えて、(※3)に係る条項のうち上記④(a)(b)に関し、2020年3月31日付開示の当社顧客及び国内事業会社への白山工場売却、並びに同年7月21日付追加資本提携契約に基づくいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行による追加の資金調達については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。