四半期報告書-第18期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

※2 財務制限条項等
前連結会計年度(2019年3月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。
① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない。
② 借入人が債務超過となった場合
上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。

短期借入金	20,000	百万円
長期借入金	30,000	〃
銀行借入の債務被保証	107,000	〃

なお、当社は2019年4月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債(連結会計年度末残高25,000百万円)にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており(チェンジ・オブ・コントロール条項)、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。
また、当社は2019年4月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約(元本総額20,000百万円)を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。
① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない。
② 借入人が債務超過となった場合
上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。

短期借入金	80,000	百万円
長期借入金	30,000	〃
銀行借入の債務被保証	107,000	〃

上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債(当第3四半期連結会計期間末残高25,000百万円)にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されております(チェンジ・オブ・コントロール条項)。なお、当社は2020年1月31日にIchigo Trustと締結した資本提携契約に基づき、同社に対する第三者割当による新株式の発行を決議しました。2020年3月26日に新株式の発行が完了したことにより、上記の借入金契約の一部について当該条項に抵触しておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。