四半期報告書-第19期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

※2 財務制限条項等
前連結会計年度(2020年3月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。

短期借入金	40,000	百万円	(※1)
長期借入金(劣後特約付借入)	3,680	〃	(※2)
長期借入金(シニア・ローン)	50,000	〃	(※3)

(※1) 以下の財務制限条項等が付されております。
① 借入人が債務超過となってはならない
② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない
(※2) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。
③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する(チェンジ・オブ・コントロール条項)
(※3) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。
④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する
(a) 白山工場に係る固定資産の売却 … 総売却価額の40%
(b) 2020年3月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行または借入 … 調達額の20%
(c) INCJ担保物件の売却(上記(a)を除く) … 純売却価額の50%
なお、当連結会計年度中に債務超過となったことにより、①の条項に抵触しておりましたが、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
また、(※2)につき、当社は2020年1月31日にいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式の発行を決議し、同年3月26日に新株式の発行を完了したことにより③の条項に抵触しておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
加えて、(※3)に係る条項のうち上記④(a)(b)に関し、2020年3月31日付開示の当社顧客及び国内事業会社への白山工場売却、並びに同年7月21日付資本提携契約に基づくいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行による追加の資金調達については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
当第2四半期連結会計期間(2020年9月30日)
INCJとの間で締結している借入金契約には、以下の財務制限条項等が付されております。対象となる借入金契約の残高は次のとおりです。

短期借入金	20,000	百万円	(※1)
長期借入金	20,000	〃	(※2)
長期借入金(劣後特約付借入)	3,680	〃	(※3)
長期借入金(シニア・ローン)	50,000	〃	(※4)

(※1、※2) 以下の財務制限条項等が付されております。
① 借入人が債務超過となってはならない
② 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない
(※3) 上記①②及び以下③の財務制限条項が付されております。
③ 支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する(チェンジ・オブ・コントロール条項)
(※4) 上記①及び以下④の財務制限条項が付されております。
④ 以下の事由に該当した場合、併記金額の期限前弁済充当を要する
(a) 白山工場に係る固定資産の売却 … 総売却価額の40%
(b) 2020年3月26日付資金調達以降の新株発行、社債発行または借入 … 調達額の20%
(c) INCJ担保物件の売却(上記(a)を除く) … 純売却価額の50%
なお、(※4)に係る条項のうち上記④(a)(b)に関し、以下(i)(ii)については、INCJより当該条項を行使しない旨の合意を得ております。
(i)「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)(重要な資産の譲渡)」に記載の、2020年3月31日付及び2020年8月28日付最終契約に基づく当社顧客及び国内事業会社への白山工場の固定資産の譲渡
(ii) 2020年7月21日付資本提携契約に基づき実行された、当社のいちごトラストに対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行に係る追加の資金調達