四半期報告書-第18期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

※2 財務制限条項等
前連結会計年度(2019年3月31日)
INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。
① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない。
② 借入人が債務超過となった場合
上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。

短期借入金	20,000	百万円
長期借入金	30,000	〃
銀行借入の債務被保証	107,000	〃

なお、当社は2019年4月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債(連結会計年度末残高25,000百万円)にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており(チェンジ・オブ・コントロール条項)、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。
また、当社は2019年4月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約(元本総額20,000百万円)を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
INCJとの間で締結している借入金契約及び連帯保証契約には純資産に関する以下の財務制限条項等が付されておりますが、INCJよりこれら条項等の適用を行使しない旨の合意を得ております。
① 借入人は、各事業年度の連結貸借対照表における純資産価額が、前期比75%を下回ってはならない。
② 借入人が債務超過となった場合
上記の借入金契約等の残高は次のとおりです。

短期借入金	40,000	百万円
長期借入金	30,000	〃
銀行借入の債務被保証	107,000	〃

なお、当社は2019年4月12日にSuwa Investment Holdings, LLCと締結したCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTに基づき、Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当による新株式の発行を決議しております。上記の借入金契約及び連帯保証契約並びにINCJに割り当てた新株予約権付社債(当第1四半期連結会計期間末残高25,000百万円)にはそれぞれ、支配権変動事由が生じた場合に期限の利益を喪失する又は保証解除がされる等の条項が付されており(チェンジ・オブ・コントロール条項)、この第三者割当が実行された場合には当該条項に抵触しますが、同日にINCJ及び Suwa Investment Holdings, LLCとの間で締結したMemorandum of Understandingにおいて、上記契約等に関し第三者割当が実行された場合でも当該条項を行使しない旨が規定されております。当社は、コミットメントライン契約の延長を2019年8月2日に締結しており、連帯保証契約についての上記の条件等は引き継がれております。
また、当社は2019年4月18日にINCJとの間でブリッジ・ローンとして借入金契約(元本総額20,000百万円)を締結しております。当該契約には上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。さらに、当社は2019年8月7日にINCJとの間で短期借入契約(元本総額20,000百万円)を締結しており、当該契約にも上記と同様の純資産に関する財務制限条項等が付されておりますが、INCJより当該条項等を行使しない旨の合意を得ております。