有価証券報告書-第45期(平成28年9月1日-平成29年8月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年11月28日開催の第45回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
1. 本制度を導入する理由
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、本制度を導入するものです。
2. 本制度の概要
(1)取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象となる取締役(以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。当社の取締役の報酬額は、本株主総会において、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認いただいておりますが 、これらの報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額40百万円以内を支給することを決議いただいております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は、年55,000株以内(ただし、本株主総会以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2)譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、当社と各対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならいこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。