新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2018/12/25 16:26

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第5回新株予約権

決議年月日	平成25年9月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 32
新株予約権の数(個) ※	820 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 16,400 (注)1、3、4
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	875 (注)2、3、4
新株予約権の行使期間 ※	平成27年10月1日～平成35年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 875 (注)3、4資本組入額 438 (注)3、4
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(平成30年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。

2018/12/25 16:26

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(提出会社)

決議年月日	平成25年9月30日取締役会第5回新株予約権	平成26年3月27日取締役会第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員32名	当社従業員 24名当社子会社従業員2名
株式の種類及び付与数	普通株式 278,480株	普通株式 145,600株
付与日	平成25年9月30日	平成26年3月27日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	自 平成25年9月30日至 平成27年9月30日	自 平成26年3月27日至 平成28年3月27日
権利行使期間	自 平成27年10月1日至 平成35年9月30日	自 平成28年3月28日至 平成36年3月27日

(注)付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
(連結子会社)

2018/12/25 16:26

#4 事業等のリスク

当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

2018/12/25 16:26

#5 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

(会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

2018/12/25 16:26

#6 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、連結財務諸表（連結）

(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

2018/12/25 16:26

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/12/25 16:26

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2018/12/25 16:26

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、平成30年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2018/12/25 16:26

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2018/12/25 16:26

#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき株式の内容	株式会社フリークアウト・ホールディングス 普通株式
新株予約権の発行価額	無償
株式の発行価格(円)	4,765(注)
発行価額の総額(千円)	4,500,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	―
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	平成29年10月10日～平成32年9月18日
代用払込みに関する事項	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。

(注)平成30年10月10日に転換価額は当初の4,765円から3,812円に修正されております。
3.連結決算後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

2018/12/25 16:26

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(負債)
当連結会計年度末における負債は11,141百万円となり、前連結会計年度末と比べ5,463百万円増加しました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行4,500百万円と、短期借入金の増加631百万円等によるものであります。
(純資産)

2018/12/25 16:26

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(平成30年7月1日から平成30年9月30日まで)	第8期(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	―	―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―	―

2018/12/25 16:26

#14 追加情報、財務諸表（連結）

当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その1)」(企業会計基準委員会 実務対応報告第5号 平成27年1月16日)及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い(その2)」(企業会計基準委員会 実務対応報告第7号 平成27年1月16日)に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2018/12/25 16:26

#15 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(単位:千円)

区分	前連結会計年度(平成29年9月30日)	当連結会計年度(平成30年9月30日)
敷金及び保証金	346,638	374,119
転換社債型新株予約権付社債	―	4,500,000

非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
なお、非上場株式については、前連結会計年度において10,772千円、当連結会計年度において173,136千円の減損処理を行っております。

2018/12/25 16:26

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

りであります。

	前連結会計年度(自 平成28年10月1日至 平成29年9月30日)	当連結会計年度(自 平成29年10月1日至 平成30年9月30日)
普通株式増加数(株)	71,406	986,137
(うち新株予約権(株))	(71,406)	(41,767)
(うち転換社債型新株予約権付社債(株))	(―)	(944,370)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	(提出会社)・第7回新株予約権630,000株(連結子会社)・株式会社インティメート・マージャー発行の第1回新株予約権14,054株、第2回新株予約権1,765株・株式会社電子広告社発行の第1回新株予約権170株、第2回新株予約権400株・株式会社タレンティオ発行の第4回新株予約権909株	(提出会社)・第7回新株予約権700,000株・第8回、第9回の新株予約権(普通株式 600,000株)(連結子会社)・株式会社インティメート・マージャー発行の第1回新株予約権14,054株、第2回新株予約権1,765株・株式会社電子広告社発行の第1回新株予約権170株、第2回新株予約権400株、第3回新株予約権168株・株式会社タレンティオ発行の第4回新株予約権909株、第5回新株予約権220株

2018/12/25 16:26