有価証券報告書-第8期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、提出会社につきましては、平成23年10月26日に普通株式1株を1,000株、平成26年2月26日に普通株式1株を10株、平成28年9月1日に普通株式1株を2株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
(提出会社)
(注)付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
(連結子会社)
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
(3)本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
(4)当社の株式が上場されていること。
3.権利確定条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。
(3)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
(提出会社)
(連結子会社)
(注)失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いておりますが、失効とした新株予約権は株式会社インティメート・マージャーが自己新株予約権として取得し、保有しております。
② 単価情報
(提出会社)
(連結子会社)
2.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(連結子会社)
すべての連結子会社が非公開企業であるため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。連結子会社の株式の評価方法は、類似会社比較法等により算出した価格に基づき決定しております。
3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
438,922千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
37,350千円
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)新株予約権者は、平成29年9月期から平成32年9月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該経常利益又は EBITDA の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、EBITDA は、「営業利益+減価償却費+のれん償却額+持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
(a)経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合:10%
(b)EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合:75%
(d) EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益及び EBITDA の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、提出会社につきましては、平成23年10月26日に普通株式1株を1,000株、平成26年2月26日に普通株式1株を10株、平成28年9月1日に普通株式1株を2株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
(提出会社)
| 決議年月日 | 平成25年9月30日取締役会 第5回新株予約権 | 平成26年3月27日取締役会 第6回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員32名 | 当社従業員 24名 当社子会社従業員2名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 278,480株 | 普通株式 145,600株 |
| 付与日 | 平成25年9月30日 | 平成26年3月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成25年9月30日 至 平成27年9月30日 | 自 平成26年3月27日 至 平成28年3月27日 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年10月1日 至 平成35年9月30日 | 自 平成28年3月28日 至 平成36年3月27日 |
(注)付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
(連結子会社)
| 会社名 | 株式会社インティメート・マージャー | 株式会社インティメート・マージャー |
| 決議年月日 | 平成27年12月28日定時株主総会 第1回新株予約権 | 平成29年3月23日定時株主総会 第2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役2名 同社従業員6名 | 同社取締役1名 同社従業員5名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 14,054株 | 普通株式 1,765株 |
| 付与日 | 平成27年12月28日 | 平成29年3月24日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 自 平成27年12月28日 至 平成29年12月28日 | 自 平成29年3月24日 至 平成31年3月24日 |
| 権利行使期間 | 自 平成29年12月29日 至 平成37年12月27日 | 自 平成31年3月25日 至 平成39年2月24日 |
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
(3)本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
(4)当社の株式が上場されていること。
3.権利確定条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
| 会社名 | 株式会社電子広告社 | 株式会社電子広告社 |
| 決議年月日 | 平成28年6月28日臨時株主総会 第1回新株予約権 | 平成29年9月28日臨時株主総会 第2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員2名 | 同社取締役1名 同社従業員7名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 170株 | 普通株式 400株 |
| 付与日 | 平成28年6月30日 | 平成29年9月29日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成28年6月30日 至 平成38年6月29日 | 自 平成29年9月29日 至 平成39年9月28日 |
| 会社名 | 株式会社電子広告社 |
| 決議年月日 | 平成30年9月27日臨時株主総会 第3回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員21名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 168株 |
| 付与日 | 平成30年9月28日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成30年9月28日 至 平成40年9月27日 |
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
| 会社名 | 株式会社タレンティオ |
| 決議年月日 | 平成30年5月15日臨時株主総会 第5回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役2名 同社従業員3名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 220株 |
| 付与日 | 平成30年5月25日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 自 平成30年5月25日 至 平成32年5月24日 |
| 権利行使期間 | 自 平成32年5月25日 至 平成40年3月29日 |
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。
(3)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
(提出会社)
| 第5回 | 第6回 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 16,400 | 67,600 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | 20,500 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 16,400 | 47,100 |
(連結子会社)
| 会社名 | 株式会社インティメート・マージャー | 株式会社インティメート・マージャー |
| 第1回 | 第2回 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | 14,054 | 1,765 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効(注) | 3,136 | 324 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 10,918 | 1,441 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注)失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、未確定残より除いておりますが、失効とした新株予約権は株式会社インティメート・マージャーが自己新株予約権として取得し、保有しております。
| 会社名 | 株式会社電子広告社 | 株式会社電子広告社 | 株式会社電子広告社 |
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 170 | 400 | ― |
| 付与 | ― | ― | 168 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 170 | 400 | 168 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
| 会社名 | 株式会社タレンティオ |
| 第5回 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 220 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 220 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
(提出会社)
| 第5回 | 第6回 | |
| 決議年月日 | 平成25年9月30日 | 平成26年3月27日 |
| 権利行使価格(円) | 875 | 1,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 2,822 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
(連結子会社)
| 会社名 | 株式会社インティメート・ マージャー | 株式会社インティメート・ マージャー |
| 第1回 | 第2回 | |
| 決議年月日 | 平成27年12月28日 | 平成29年3月23日 |
| 権利行使価格(円) | 4,250 | 27,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 会社名 | 株式会社電子広告社 | 株式会社電子広告社 | 株式会社電子広告社 |
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | |
| 決議年月日 | 平成28年6月28日 | 平成29年9月28日 | 平成30年9月27日 |
| 権利行使価格(円) | 1,000 | 24,000 | 24,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 会社名 | 株式会社タレンティオ |
| 第5回 | |
| 決議年月日 | 平成30年5月15日 |
| 権利行使価格(円) | 150,000 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
2.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(連結子会社)
すべての連結子会社が非公開企業であるため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。連結子会社の株式の評価方法は、類似会社比較法等により算出した価格に基づき決定しております。
3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
438,922千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
37,350千円
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 平成29年1月16日取締役会 第7回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 3名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 700,000株 |
| 付与日 | 平成29年1月31日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 自 平成29年1月31日 至 平成29年12月31日 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年1月1日 至 平成37年3月31日 |
(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)新株予約権者は、平成29年9月期から平成32年9月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該経常利益又は EBITDA の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、EBITDA は、「営業利益+減価償却費+のれん償却額+持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
(a)経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合:10%
(b)EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合:75%
(d) EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益及び EBITDA の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成29年1月16日取締役会 第7回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | 700,000 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | 70,000 |
| 未確定残 | 630,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | 70,000 |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 70,000 |
② 単価情報
| 権利行使価格(円) | 3,275 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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