有価証券報告書-第7期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

【提出】
2017/12/22 10:38
【資料】
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【項目】
120項目
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
前連結会計年度当連結会計年度
現金及び預金―千円1,972千円

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成29年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、提出会社につきましては、平成23年10月26日に普通株式1株を1,000株、平成26年2月26日に普通株式1株を10株、平成28年9月1日に普通株式1株を2株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
(提出会社)
決議年月日平成25年6月7日取締役会
第4回新株予約権
平成25年9月30日取締役会
第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数当社従業員1名当社従業員32名
株式の種類及び付与数普通株式 20,000株普通株式 278,480株
付与日平成25年6月7日平成25年9月30日
権利確定条件権利確定条件は付されておりません。権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間自 平成25年6月7日
至 平成27年6月7日
自 平成25年9月30日
至 平成27年9月30日
権利行使期間自 平成27年6月8日
至 平成35年6月7日
自 平成27年10月1日
至 平成35年9月30日

決議年月日平成26年3月27日取締役会
第6回新株予約権
平成29年1月16日取締役会
第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数当社従業員 24名
当社子会社従業員2名
当社取締役 1名
当社従業員 3名
当社子会社取締役 2名
当社子会社従業員 1名
株式の種類及び付与数普通株式 145,600株普通株式 700,000株
付与日平成26年3月27日平成29年1月31日
権利確定条件権利確定条件は付されておりません。(注)2
対象勤務期間自 平成26年3月27日
至 平成28年3月27日
自 平成29年1月31日
至 平成29年12月31日
権利行使期間自 平成28年3月28日
至 平成36年3月27日
自 平成30年1月1日
至 平成37年3月31日

(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)新株予約権者は、平成29年9月期から平成32年9月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合:10%
(b)経常利益が15億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)経常利益が20億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(連結子会社)
会社名株式会社インティメート・マージャー株式会社インティメート・マージャー
決議年月日平成27年12月28日定時株主総会
第1回新株予約権
平成29年3月23日定時株主総会
第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数同社取締役2名
同社従業員6名
同社取締役1名
同社従業員5名
株式の種類及び付与数普通株式 14,054株普通株式 1,765株
付与日平成27年12月28日平成29年3月24日
権利確定条件(注)2(注)3
対象勤務期間自 平成27年12月28日
至 平成29年12月28日
自 平成29年3月24日
至 平成31年3月24日
権利行使期間自 平成29年12月29日
至 平成37年12月27日
自 平成31年3月25日
至 平成39年2月24日

(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
(3)本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
(4) 当社の株式が上場されていること。
3.権利確定条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
会社名株式会社電子広告社株式会社電子広告社
決議年月日平成28年6月28日臨時株主総会
第1回新株予約権
平成29年9月28日臨時株主総会
第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数同社従業員2名同社取締役1名
同社従業員7名
株式の種類及び付与数普通株式 170株普通株式 400株
付与日平成28年6月30日平成29年9月29日
権利確定条件(注)2(注)2
対象勤務期間
権利行使期間自 平成28年6月30日
至 平成38年6月29日
自 平成29年9月29日
至 平成39年9月28日

(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。
(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、今新株予約権は行使できなくなるものとする。
会社名株式会社タレンティオ
決議年月日平成29年7月26日臨時株主総会
第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数同社取締役1名
株式の種類及び付与数普通株式 909株
付与日平成29年8月4日
権利確定条件(注)2
対象勤務期間
権利行使期間自 平成29年8月4日
至 平成39年8月3日

(注)1.付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
2.権利確定条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定法」において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会(取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会(取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数)が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
(提出会社)
第4回第5回第6回第7回
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与700,000
失効
権利確定
未確定残700,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末6,40038,80067,600
権利確定
権利行使6,40022,400
失効
未行使残16,40067,600


(連結子会社)
会社名株式会社インティメート・マージャー株式会社インティメート・マージャー
第1回第2回
権利確定前(株)
前連結会計年度末14,054
付与1,765
失効
権利確定
未確定残14,0541,765
権利確定後(株)
前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

会社名株式会社電子広告社株式会社電子広告社株式会社タレンティオ
第1回第2回第4回
権利確定前(株)
前連結会計年度末170
付与400909
失効
権利確定
未確定残170400909
権利確定後(株)
前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残


② 単価情報
(提出会社)
第4回第5回第6回第7回
決議年月日平成25年6月7日平成25年9月30日平成26年3月27日平成29年1月16日
権利行使価格(円)8758751,0003,275
行使時平均株価(円)3,0552,921
付与日における公正な評価単価(円)1

(連結子会社)
会社名株式会社インティメート・
マージャー
株式会社インティメート・
マージャー
第1回第2回
決議年月日平成27年12月28日平成29年3月23日
権利行使価格(円)4,25027,000
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)

会社名株式会社電子広告社株式会社電子広告社株式会社タレンティオ
第1回第2回第4回
決議年月日平成28年6月28日平成29年9月28日平成29年7月26日
権利行使価格(円)1,00024,00094,252
行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)


3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(提出会社)
当連結会計年度において付与された第7回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
株価変動性(注)178.15%
予想残存期間(注)28.2年間
配当利回り(注)30%
無リスク利子率(注)4△0.015%

(注)1.満期までの期間(8.2年間)に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使期間満期日までの期間となります。
3.直近の配当実績(0円)に基づいております。
4.満期までの期間に対応した10年利付国債の利回りであります。
(連結子会社)
すべての連結子会社が非公開企業であるため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。連結子会社の株式の評価方法は、下記のとおりです。
株式会社インティメート・マージャーは、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)方式により算定された価格に基づき決定しております。
株式会社電子広告社は、株価倍率法と時価純資産方式による折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
株式会社タレンティオの見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及び見積方法
株価変動性(注)136%
予想残存期間(注)210年間
配当利回り(注)30%
無リスク利子率(注)40.093%
権利確定条件(注)5

(注)1.満期までの期間(10年間)に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使期間満期日までの期間となります。
3.直近の配当実績(0円)に基づいております。
4.満期までの期間に対応した10年利付国債の利回りであります。
5.2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1) ストック・オプションの内容を参照
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
574,748千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
59,788千円

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