臨時報告書
- 【提出】
- 2016/11/21 12:59
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提出理由
当社は、平成28年11月18日開催の当社取締役会において、平成29年1月4日(予定)を効力発生日として、グループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を会社分割し、その事業を新設会社に承継させることを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びにおよび企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、今般、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
(2) 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する株式会社フリークアウトを新設分割設立会社とする新設分割となります。
なお、当社は平成29年1月4日をもって、商号を「株式会社フリークアウト・ホールディングス」に変更する予定です。
(3) 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
(4) その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年11月18日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書(写)
株式会社フリークアウト(東京都港区六本木六丁目3番1号)(平成29年1月4日付で株式会社フリークアウト・ホールディングスに商号変更予定。以下、「甲」という。)は、新たに設立する株式会社フリークアウト(東京都港区六本木六丁目3番1号)(以下、「乙」という。)に、甲の事業の一部を承継させる新設分割に関し、次のとおり計画する(以下、「本計画」という。)。
第1条 (新設分割)
甲は、本計画の定めに従い、甲のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業(以下、「本事業」という。)に関して有する第5条に定める権利義務を分割して乙に承継させる新設分割(以下、「本件分割」という。)を行う。
第2条 (乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項)
本件分割により設立する乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項については、別紙1定款のとおりとする。なお、乙の具体的な本店所在場所は、東京都港区六本木六丁目3番1号とする。
第3条 (乙が本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、乙の成立の日(以下に定義される。)に、その全てを甲に割り当てる。
第4条 (乙の設立時資本金及び準備金の額等に関する事項)
本件分割による乙の設立にあたっての資本金及び準備金の額等に関する事項は次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金50,000,000円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から上記(1)の額を控除した額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条 (乙が甲から承継する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務)
乙は、本件分割に際し、平成28年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める乙の成立の日の前日までの増減を加除した、本事業に関する別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を甲より承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第6条 (乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成29年1月4日とする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会決議により変更することができる。
第7条 (分割承認決議)
甲は、乙の成立の日の前日までに、本計画の承認及び本件分割に必要な事項に関する機関決定を行うものとする。
第8条 (乙の設立時取締役及び設立時監査役)
乙の設立時取締役及び設立時監査役となるべき者は、次のとおりとする。
設立時取締役 時吉 啓司
設立時取締役 佐藤 裕介
設立時取締役 箭内 直樹
設立時監査役 栁澤 文夫
第9条 (競業避止義務)
甲は、乙が承継する本事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第10条 (分割条件の変更等)
本計画作成の日から乙の成立の日に至るまでの間において天災地変その他の事由により甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲の取締役会決議により本計画を変更し、又は中止することができる。
第11条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲の適法な機関決定及び法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条 (その他)
本計画に定めのない事項その他本件分割に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会がこれを定める。
平成28年11月18日
東京都港区六本木六丁目3番1号
株式会社フリークアウト
代表取締役 本田 謙 ㊞
別紙1
株式会社フリークアウト
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条
当会社は、株式会社フリークアウトとし、英文ではFreakOut, inc.と表示する。
(目的)
第2条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) ウェブシステムの企画、開発及び流通
(2) インターネットによる広告の販売及び情報の提供
(3) コンサルティング業務
(4) マーケティング業務
(5) 広告、宣伝に関する企画、制作及び広告代理業務
(6) ソフトウェアの研究、企画、開発、設計、制作、販売、賃貸、保守、管理及び輸出入
(7) 情報処理・情報提供サービス
(8) インターネットのホームページの企画及び制作
(9) 映像、ゲーム等のデジタルコンテンツの企画、制作及び販売
(10) 無体財産権(著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等)の取得、使用許諾、売買、譲渡及び管理
(11) 有価証券の取得、保有、投資及び運用
(12) 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
(13) セミナー・研究会等の講演及び運営業務
(14) 前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条
当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第4条
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
(機関の設置)
第5条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条
当会社の発行可能株式の総数は、4,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条
当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条
当会社の株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使に際しての手続き等に関しては、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(株主総会の招集)
第9条
当会社の定時株主総会は毎事業年度末日の翌日から3カ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。
(基準日)
第10条
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(議決権の代理行使)
第11条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
3 株主又は代理人は前項の書面の提出に代えて、法令に定めるところにより当会社の承諾を得て、代理権を証する書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
(株主総会の招集権者及び議長)
第12条
株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第13条
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によってこれを決する。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第14条
当会社の取締役は、3名以上5名以内とする。
(取締役の選任)
第15条
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない。
(取締役の任期)
第16条
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第17条
取締役会は法令に別段の定めのある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第18条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役全員の同意がある場合には、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第19条
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席して、その出席取締役の過半数をもって行う。
2 前項の規定に係わらず、当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(代表取締役及び役付取締役)
第20条
当会社に代表取締役1名以上を置き、取締役会の決議によってこれを定めることとする。
2 代表取締役が1名の場合は、その代表取締役を社長とし、代表取締役が2名以上あるときは、取締役会の決議によって、代表取締役の中から社長を選定する。
3 当会社は、必要に応じ、取締役会の決議によって、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(取締役会規程)
第21条
取締役会に関する事項は、法令又は本定款の他、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第22条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第23条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第24条
当会社の監査役は、1名以上5名以内とする。
(監査役の選任)
第25条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第26条
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
(監査役の報酬等)
第27条
監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
(監査役の責任免除)
第28条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第29条
当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月末日までの年1期とする。
(剰余金の配当等)
第30条
剰余金の配当は、毎事業年度の末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して支払う。配当には利息を付さない。
2 前項に定めるほか、当会社は、取締役会の決議により、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載され又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下、「中間配当」という。)を行うことができる。中間配当には利息を付さない。
(剰余金の配当の除斥期間)
第31条
剰余金の配当(中間配当を含む。)がその支払提供の日から満3年を経過しても受領されない時は、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、乙が甲から承継する権利義務の明細は、乙の成立の日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。
なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成28年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継する資産
(1) 流動資産
現金及び預金、前払費用、繰延税金資産
(2) 固定資産
ソフトウェア、敷金及び保証金
2. 承継する負債
(1) 流動負債
賞与引当金
(2) 固定負債
該当なし
3. 承継するその他の権利義務等
(1) 本事業に主として従事する甲の従業員との雇用契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務
(2) 分割期日において、本事業に関して甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務
(3) 分割期日において、本事業に属する甲の特許、実用新案、意匠、商標、著作に関する一切の知的財産権
(4) 分割期日において、本事業に属する免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの
以 上
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、今般、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
(2) 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する株式会社フリークアウトを新設分割設立会社とする新設分割となります。
なお、当社は平成29年1月4日をもって、商号を「株式会社フリークアウト・ホールディングス」に変更する予定です。
(3) 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
(4) その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年11月18日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社フリークアウト |
| 本店所在地 | 東京都港区六本木六丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 時吉 啓司 |
| 資本金の額 | 5,000万円 |
| 純資産の額 | 5,444万円(予定) |
| 総資産の額 | 9,060万円(予定) |
| 事業の内容 | DSP事業 |
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、分割計画書の写し)
新設分割計画書(写)
株式会社フリークアウト(東京都港区六本木六丁目3番1号)(平成29年1月4日付で株式会社フリークアウト・ホールディングスに商号変更予定。以下、「甲」という。)は、新たに設立する株式会社フリークアウト(東京都港区六本木六丁目3番1号)(以下、「乙」という。)に、甲の事業の一部を承継させる新設分割に関し、次のとおり計画する(以下、「本計画」という。)。
第1条 (新設分割)
甲は、本計画の定めに従い、甲のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業(以下、「本事業」という。)に関して有する第5条に定める権利義務を分割して乙に承継させる新設分割(以下、「本件分割」という。)を行う。
第2条 (乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項)
本件分割により設立する乙の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数及びその他定款で定める事項については、別紙1定款のとおりとする。なお、乙の具体的な本店所在場所は、東京都港区六本木六丁目3番1号とする。
第3条 (乙が本件分割に際して交付する乙の株式の数)
乙は、本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、乙の成立の日(以下に定義される。)に、その全てを甲に割り当てる。
第4条 (乙の設立時資本金及び準備金の額等に関する事項)
本件分割による乙の設立にあたっての資本金及び準備金の額等に関する事項は次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金50,000,000円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から上記(1)の額を控除した額
(3) 利益準備金の額 金0円
第5条 (乙が甲から承継する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務)
乙は、本件分割に際し、平成28年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める乙の成立の日の前日までの増減を加除した、本事業に関する別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を甲より承継する。なお、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第6条 (乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成29年1月4日とする。但し、手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会決議により変更することができる。
第7条 (分割承認決議)
甲は、乙の成立の日の前日までに、本計画の承認及び本件分割に必要な事項に関する機関決定を行うものとする。
第8条 (乙の設立時取締役及び設立時監査役)
乙の設立時取締役及び設立時監査役となるべき者は、次のとおりとする。
設立時取締役 時吉 啓司
設立時取締役 佐藤 裕介
設立時取締役 箭内 直樹
設立時監査役 栁澤 文夫
第9条 (競業避止義務)
甲は、乙が承継する本事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第10条 (分割条件の変更等)
本計画作成の日から乙の成立の日に至るまでの間において天災地変その他の事由により甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲の取締役会決議により本計画を変更し、又は中止することができる。
第11条 (本計画の効力)
本計画は、第7条に定める甲の適法な機関決定及び法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条 (その他)
本計画に定めのない事項その他本件分割に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲の取締役会がこれを定める。
平成28年11月18日
東京都港区六本木六丁目3番1号
株式会社フリークアウト
代表取締役 本田 謙 ㊞
別紙1
株式会社フリークアウト
定款
第1章 総 則
(商号)
第1条
当会社は、株式会社フリークアウトとし、英文ではFreakOut, inc.と表示する。
(目的)
第2条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) ウェブシステムの企画、開発及び流通
(2) インターネットによる広告の販売及び情報の提供
(3) コンサルティング業務
(4) マーケティング業務
(5) 広告、宣伝に関する企画、制作及び広告代理業務
(6) ソフトウェアの研究、企画、開発、設計、制作、販売、賃貸、保守、管理及び輸出入
(7) 情報処理・情報提供サービス
(8) インターネットのホームページの企画及び制作
(9) 映像、ゲーム等のデジタルコンテンツの企画、制作及び販売
(10) 無体財産権(著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等)の取得、使用許諾、売買、譲渡及び管理
(11) 有価証券の取得、保有、投資及び運用
(12) 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
(13) セミナー・研究会等の講演及び運営業務
(14) 前各号に付帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条
当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告の方法)
第4条
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
(機関の設置)
第5条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条
当会社の発行可能株式の総数は、4,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条
当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条
当会社の株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使に際しての手続き等に関しては、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(株主総会の招集)
第9条
当会社の定時株主総会は毎事業年度末日の翌日から3カ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。
(基準日)
第10条
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(議決権の代理行使)
第11条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
3 株主又は代理人は前項の書面の提出に代えて、法令に定めるところにより当会社の承諾を得て、代理権を証する書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
(株主総会の招集権者及び議長)
第12条
株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第13条
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によってこれを決する。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第14条
当会社の取締役は、3名以上5名以内とする。
(取締役の選任)
第15条
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない。
(取締役の任期)
第16条
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第17条
取締役会は法令に別段の定めのある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第18条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役全員の同意がある場合には、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第19条
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席して、その出席取締役の過半数をもって行う。
2 前項の規定に係わらず、当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(代表取締役及び役付取締役)
第20条
当会社に代表取締役1名以上を置き、取締役会の決議によってこれを定めることとする。
2 代表取締役が1名の場合は、その代表取締役を社長とし、代表取締役が2名以上あるときは、取締役会の決議によって、代表取締役の中から社長を選定する。
3 当会社は、必要に応じ、取締役会の決議によって、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(取締役会規程)
第21条
取締役会に関する事項は、法令又は本定款の他、取締役会において定める取締役会規程による。
(取締役の報酬等)
第22条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第23条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第24条
当会社の監査役は、1名以上5名以内とする。
(監査役の選任)
第25条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第26条
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
(監査役の報酬等)
第27条
監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
(監査役の責任免除)
第28条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第29条
当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月末日までの年1期とする。
(剰余金の配当等)
第30条
剰余金の配当は、毎事業年度の末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して支払う。配当には利息を付さない。
2 前項に定めるほか、当会社は、取締役会の決議により、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載され又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下、「中間配当」という。)を行うことができる。中間配当には利息を付さない。
(剰余金の配当の除斥期間)
第31条
剰余金の配当(中間配当を含む。)がその支払提供の日から満3年を経過しても受領されない時は、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により、乙が甲から承継する権利義務の明細は、乙の成立の日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。
なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成28年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継する資産
(1) 流動資産
現金及び預金、前払費用、繰延税金資産
(2) 固定資産
ソフトウェア、敷金及び保証金
2. 承継する負債
(1) 流動負債
賞与引当金
(2) 固定負債
該当なし
3. 承継するその他の権利義務等
(1) 本事業に主として従事する甲の従業員との雇用契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務
(2) 分割期日において、本事業に関して甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務
(3) 分割期日において、本事業に属する甲の特許、実用新案、意匠、商標、著作に関する一切の知的財産権
(4) 分割期日において、本事業に属する免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの
以 上