当社は2018年12月17日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社FreakOut USA Holdings, inc.(以下、「Freakout USA」という。)を設立するとともに、Freakout USAが下記のとおりPlaywire, LLC(以下、「Playwire」という。)の一部持分を取得し、連結子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)子会社取得の決定に関する事項
以下の連結子会社が子会社取得を決定いたしました。
①名称 FreakOut USA Holdings, inc.
②所在地 3030 N. Rocky Point Dr. STE 150A, Tampa, FL 33607
③代表者の氏名 代表取締役 安倉 知弘
(2)取得対象子会社の概要(2018年12月末時点)
①名称、所在地、代表者の氏名、出資金の額及び事業の内容

名称	Playwire, LLC
所在地	1000 East Hillsboro Boulevard, Suite 103, Deerfield Beach, FL 33441 United States
代表者の氏名	Chief Executive Officer Jayson Dubin
出資金の額	800千米ドル
事業内容	インターネットメディアの収益化支援事業

②最近3年間の財政状態及び経営成績

	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
純資産の額	3,078千米ドル	3,439千米ドル	5,018千米ドル
総資産の額	6,928千米ドル	9,458千米ドル	11,822千米ドル
売上高	21,692千米ドル	24,788千米ドル	30,102千米ドル
税引前当期純利益又は 税引前当期純損失(△)	△651千米ドル	361千米ドル	1,678千米ドル

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術(SSP、HeaderBidding 機能、Video Server など)を一元的に提供するプラットフォーム(CompleteMonetization Platform)を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。
一方、当社は日本国内外において、インターネット広告代理店から広告運用、DSP事業まで幅広くインターネット広告事業を行っており、特に東南アジア主要各国に拠点を展開し、事業の成長を強化しております。
この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
なお、Playwireは会社形態としてLLCの形態をとっていることから、主にタックスガバナンスの観点から日本のフリークアウト・ホールディングスから直接投資を行うのではなく、アメリカ合衆国に新設子会社であるFreakout USAを設立し、Freakout USAから投資を行うこととなっております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
①取得対象子会社の持分(概算額)  約29,489千米ドル
②アドバイザリー費用等(概算額)  25百万円