(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及びグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化するとともに、経営における監督責任と執行責任を明確にすることを目的とし監査等委員会設置会社としております。
イ.取締役会
当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成し、代表取締役社長が議長を務めます。構成員の氏名につきましては(2)「役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は原則として毎月1回開催され、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
ロ.経営会議
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。経営会議は代表取締役社長が議長を務め、原則として毎月1回以上開催し、代表取締役社長以下の取締役をもって構成しており、当社の経営に関する重要案件等を審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保しています。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名で構成し、議長を木村稔(選定監査等委員)が務めています。構成員の氏名につきましては(2)「役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、内部監査室を事務局として位置づけ、内部統制システムの確立を前提に監査を実施しております。さらに委員の内1名を選定監査等委員とし、内部監査室と共同で各拠点の監査を実施するなど、監査の充実を図っております。
選定監査等委員は指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、内部統制推進委員会、リスク管理委員会や経営会議などの重要会議に出席し、残り2名の委員と社内情報の共有を行っております。
ニ.指名報酬委員会
当社は代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、議長は代表取締役社長が務めます。その構成員は、岡尚(代表取締役社長)、木村稔(選定監査等委員、社外取締役)、光井信行(社外取締役)となっています。指名報酬委員会は代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任・解任に関する事項、並びに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、前年度の全社業績評価を行い、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬につき、代表取締役社長へ答申を行います。
ホ.その他の事項
代表取締役社長及び社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査等委員と定期的に意見交換を行っています。
事業年度ごとの経営に対する責任を明確化するため、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は1年としています。
以上により、当社の企業統治の体制は、当社の経営における意思決定及び業務執行並びに監督にあたり有効に機能しており、最適な体制であると認識しております。
当社の企業統治の概要図は以下のとおりであります。
[コーポレート・ガバナンス図表]

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役を委員とする「内部統制推進委員会」が中心となり、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。
ロ.コンプライアンス体制
当社は代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役を委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンスの周知徹底を実施しています。また当社及び当社グループ会社は、法令等に反する行為を早期に発見するために、「内部通報規程」を定めて、社内及び社外にコンプライアンスに関する報告や相談を受け付ける窓口(ホットライン)を設置しています。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、毎月開催される取締役会、経営会議での討議の他に、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役を委員とする「リスク管理委員会」において、当社の職務執行に関する潜在的なリスクの抽出や各規程の整備、社員へのリスク管理教育を行っております。また必要に応じて弁護士や専門家へ相談も行っております。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に当社グループ会社より経営状況の報告を受けるとともに、当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行っています。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。当社の取締役(業務執行取締役等を除く)は、会社法第427条第1項及び当社定款第27条第2項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.取締役の責任免除
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除できることができる旨を定款に定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(剰余金の配当)
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは株主総会決議事項を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としています。
チ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。