有価証券報告書-第14期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「私たちは不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、幸福になっていただくことで社会に貢献します。」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は企業設計として、監査役会設置会社制度を採用しております。
当社が監査役会設置会社制度を採用する理由としては、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。
A.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、5名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しております。必要あるときには臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。
B.監査役会
当社は監査役会設置会社であり、本書提出日現在、常勤監査役1名の監査役4名(いずれも社外監査役)で監査役会を構成しております。監査役会は原則として毎月1回開催されております。全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性ある監査に努めております。また、全監査役は任意の指名・報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。なお、常勤監査役については、前述の機関への参加に加え、経営会議にも出席しております。
また、監査役会は、会計監査人と四半期ごとに定期及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営企画部と必要に応じてミーティングを行い、経営企画部は会計監査人と内部統制の意見交換を行うなど、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。
C.指名・報酬委員会
当社の任意の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、取締役会の決議によって選任された社外取締役2名及び常勤監査役1名を含む監査役4名(いずれも社外監査役)で構成しており、1年に1回以上開催することとしております。委員全員を社外役員として、指名・報酬に係る事項等を独立性をもって審議し、客観的な助言に基づく活動を通じて適切な経営体制の構築に努めております。
D.リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役2名)及び常勤監査役1名を含む監査役4名(いずれも社外監査役)で構成しております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。
E.独立社外取締役会
当社の独立社外取締役会は、本書提出日現在、社外取締役2名で構成されております。独立社外取締役会は、年に1回以上開催されており、「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、取締役会全体の実効性について分析及び評価することで取締役会の機能の向上を図っております。
F.経営会議
当社の経営会議は、本書提出日現在、取締役3名、常勤監査役1名で構成されております。経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として必要に応じて適宜開催しており、「経営会議規程」に定められた経営上重要な事項を決定しております。経営会議で決議された事項については、取締役会で報告をするものとしており、業務執行に関する連携を図るとともに適正かつ効率的な経営活動に努めております。
なお、機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬 委員会	リスク・コンプライアンス委員会	独立社外 取締役会	経営会議
代表取締役社長	長嶋 義和	◎			〇		◎
取締役	東 真生樹	○			○		○
取締役	森本 周大郎	○			○		○
社外取締役	松木 大輔	○		◎	◎	◎
社外取締役	松山 昌司	○		○	○	○
常勤社外監査役	向江 弘徳	△	◎	○	○	△	○
社外監査役	松戸 稔	△	○	○	○	△
社外監査役	小田 香織	△	○	○	○	△
社外監査役	秋元 創一郎	△	○	○	○	△

(注) ◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。
会社の機関と内部統制システムを図式化すると、以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下「内部統制システム」といいます。)構築の基本方針を取締役会で定めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。
イ.社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。
ウ.取締役及び使用人は、「経営理念」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。
エ.内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。
オ.法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。
カ.会社は、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。
また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。
イ.取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。
(e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で行い(一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。)、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
ア.監査役は、経営企画部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。
イ.監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性に関する事項
当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
ア.取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
イ.監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。
イ.監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。
ウ.取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。
エ.監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
B.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。
C.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
D.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
E.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
F.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)中間配当の決定機関
当社は、剰余金の配当は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。