半期報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(役員向け株式交付信託への追加拠出)
当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、2018年8月24日に導入した当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下総称して「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」といい、本制度のために設定済である信託を「本信託」という。)について、受託者が行う当社株式の追加取得に関する事項について、次のとおり決議いたしました。
(1) 本信託の概要

①名称	役員向け株式交付信託
②委託者	当社
③受託者	三井住友信託銀行㈱(信託口) (再信託受託者:㈱日本カストディ銀行(信託口))
④受益者	取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑤信託管理人	㈱ASA Accounting
⑥議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません。
⑦信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑧信託契約日	2018年8月24日
⑨金銭を信託する日	2024年11月26日
⑩信託終了日	2027年8月末日(予定)

(2) 本信託の受託者による当社株式取得に関する事項

①取得する株式の種類	普通株式
②株式の取得価額の総額	107,240,000円(上限) (うち、当社の自己株式の処分による取得価額39,240,000円、取引所市場における取引(立会外取引を含みます。)による取得 68,000,000円)
③取得する株式の総数	105,000株(予定) (うち、当社の自己株式の処分による取得45,000株、取引所市場における取引(立会外取引を含みます。)による取得60,000株)
④株式の取得方法	当社の自己株式の処分による取得及び取引市場における取引(立会外取引を含みます。)による取得
⑤株式の取得時期	2024年11月26日(予定)

(注)上記「株式の取得価額の総額」は、当社の取締役等に交付するための合計を記載しております。
当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に交付するための「株式の取得価額の総額」については、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において承認された範囲内となります。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
(1) 処分の概要

①処分期日	2024年11月26日
②処分する株式の種類及び数	当社普通株式 45,000株
③処分価額	1株につき872円
④処分価額の総額	39,240,000円
⑤処分予定先	三井住友信託銀行㈱(信託口) (再信託受託者:㈱日本カストディ銀行(信託口))
⑥議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権行使はいたしません。
⑦その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

(2) 処分の目的及び理由
当社は、2018年5月22日開催の取締役会において、2018年6月28日開催の第4期定時株主総会に当社取締役(社外取締役を除く。)に対する本制度の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
本制度は、株主と将来に向け株価に関するメリットやリスクを共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として導入しており、現在まで運用しております。当社は、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しており、本制度の対象者を監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下について同じ。)とし、変更後の本制度に基づく報酬は、2025年3月末日に終了する事業年度から2027年3月末日に終了する事業年度までの3事業年度の間に在任する取締役に対して支給いたします。
当社は、2024年6月21日開催の第10期定時株主総会において「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬等の額決定及び制度一部変更の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社と委任契約を締結している執行役員につきましても、本制度と同様に株式報酬制度を変更しております。
本自己株式処分は、本制度のために設定済である信託の受託者である三井住友信託銀行㈱(信託口)(再信託受託者:㈱日本カストディ銀行(信託口))に対して行うものであります。