訂正有価証券報告書-第1期(平成26年10月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
取締役に対する業績連動型株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブ・プランの導入
当社は、平成27年5月28日開催の取締役会において、取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「役員向け株式報酬制度」という。)及び幹部社員等を対象とするインセンティブ・プラン(以下「ESOP制度」という。)を導入することを決議し、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関する議案を平成27年6月23日開催の第1期定時株主総会において決議いたしました。
① 制度等導入の目的
ⅰ 役員向け株式報酬制度導入の目的
当社は、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度を導入いたします。
ⅱ ESOP制度導入の目的
当社は、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、幹部社員等(執行役員を含む。以下同じ。)の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、会社への貢献を実感できるインセンティブ・プランとして、ESOP制度を導入いたします。
② 信託が取得する当社株式について
役員向け株式報酬制度及びESOP制度については、各制度とも、連続する3事業年度(当初は平成28年3月31日で終了する事業年度から平成30年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3事業年度とする。以下「対象期間」という。)を対象として導入いたしました。
当社は、役員向け株式報酬制度について、対象期間ごとに合計12億円(年間4億円相当)を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年の役員向け株式交付信託(以下「役員向け信託」という。)を設定いたします。役員向け信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場から取得いたします。なお、役員向け信託による当社株式の取得は、70万2千株を上限とし、かつ、信託に拠出する金銭の範囲内で取得するものといたします。
また、当社は、ESOP制度について、対象期間ごとに合計1億円を上限とする金銭を拠出し、信託期間3年の株式給付信託型ESOP(以下「ESOP信託」という。)を設定し、役員向け信託と同様に、信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場から取得いたします。なお、ESOP信託による当社株式の取得は、5万8千株を上限とし、かつ、信託に拠出する金銭の範囲内で取得するものといたします。
③ 役員向け株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式(当社普通株式。以下同じ。)の取得を行い、当社取締役に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として毎年5月となります。
<役員向け信託の概要>信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的:役員向け業績連動型株式報酬制度の導入
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行(予定)
受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
本信託契約の締結日:平成27年8月11日(予定)
信託の期間:平成27年8月11日～平成30年8月末日(予定)
取得株式の種類:当社普通株式
取得株式の総額:上限12億円
株式の取得時期:平成27年8月11日～平成27年9月30日(予定)
株式の取得方法:当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場より取得
④ ESOP制度の概要
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式給付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場から取得します。その後、当該信託は、株式給付規程に従い、信託期間中の従業員の会社への貢献度等に応じた当社株式を、毎年5月に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式にかかる議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的:幹部社員等に対するインセンティブ・プランの導入
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行(予定)
受益者:当社従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
本信託契約の締結日:平成27年8月11日(予定)
信託の期間:平成27年8月11日～平成30年8月末日(予定)
取得株式の種類:当社普通株式
取得株式の総額:上限1億円
株式の取得時期:平成27年8月11日～平成27年9月30日(予定)
株式の取得方法:当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場より取得
⑤ 当社連結子会社における役員向け株式報酬制度及びESOP制度の導入
当社子会社である㈱ドワンゴ(以下「対象子会社」という。)においても、上記の役員向け株式報酬制度及びESOP制度と同様の制度を導入致します。制度概要は、対象子会社の取締役及びび幹部社員等に対して交付する当社株式について、当社が対象子会社の役員向け信託及びESOP信託を設定し、当社株式(対象期間ごとに合計で上限6億円)を対象子会社の負担で取得します。
取締役に対する業績連動型株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブ・プランの導入
当社は、平成27年5月28日開催の取締役会において、取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「役員向け株式報酬制度」という。)及び幹部社員等を対象とするインセンティブ・プラン(以下「ESOP制度」という。)を導入することを決議し、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関する議案を平成27年6月23日開催の第1期定時株主総会において決議いたしました。
① 制度等導入の目的
ⅰ 役員向け株式報酬制度導入の目的
当社は、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度を導入いたします。
ⅱ ESOP制度導入の目的
当社は、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、幹部社員等(執行役員を含む。以下同じ。)の労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、会社への貢献を実感できるインセンティブ・プランとして、ESOP制度を導入いたします。
② 信託が取得する当社株式について
役員向け株式報酬制度及びESOP制度については、各制度とも、連続する3事業年度(当初は平成28年3月31日で終了する事業年度から平成30年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3事業年度とする。以下「対象期間」という。)を対象として導入いたしました。
当社は、役員向け株式報酬制度について、対象期間ごとに合計12億円(年間4億円相当)を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間3年の役員向け株式交付信託(以下「役員向け信託」という。)を設定いたします。役員向け信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場から取得いたします。なお、役員向け信託による当社株式の取得は、70万2千株を上限とし、かつ、信託に拠出する金銭の範囲内で取得するものといたします。
また、当社は、ESOP制度について、対象期間ごとに合計1億円を上限とする金銭を拠出し、信託期間3年の株式給付信託型ESOP(以下「ESOP信託」という。)を設定し、役員向け信託と同様に、信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場から取得いたします。なお、ESOP信託による当社株式の取得は、5万8千株を上限とし、かつ、信託に拠出する金銭の範囲内で取得するものといたします。
③ 役員向け株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式(当社普通株式。以下同じ。)の取得を行い、当社取締役に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として毎年5月となります。
<役員向け信託の概要>信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的:役員向け業績連動型株式報酬制度の導入
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行(予定)
受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
本信託契約の締結日:平成27年8月11日(予定)
信託の期間:平成27年8月11日～平成30年8月末日(予定)
取得株式の種類:当社普通株式
取得株式の総額:上限12億円
株式の取得時期:平成27年8月11日～平成27年9月30日(予定)
株式の取得方法:当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場より取得
④ ESOP制度の概要
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式給付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場から取得します。その後、当該信託は、株式給付規程に従い、信託期間中の従業員の会社への貢献度等に応じた当社株式を、毎年5月に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式にかかる議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
信託の目的:幹部社員等に対するインセンティブ・プランの導入
委託者:当社
受託者:三井住友信託銀行(予定)
受益者:当社従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
本信託契約の締結日:平成27年8月11日(予定)
信託の期間:平成27年8月11日～平成30年8月末日(予定)
取得株式の種類:当社普通株式
取得株式の総額:上限1億円
株式の取得時期:平成27年8月11日～平成27年9月30日(予定)
株式の取得方法:当社(自己株式の処分の場合)または取引所市場より取得
⑤ 当社連結子会社における役員向け株式報酬制度及びESOP制度の導入
当社子会社である㈱ドワンゴ(以下「対象子会社」という。)においても、上記の役員向け株式報酬制度及びESOP制度と同様の制度を導入致します。制度概要は、対象子会社の取締役及びび幹部社員等に対して交付する当社株式について、当社が対象子会社の役員向け信託及びESOP信託を設定し、当社株式(対象期間ごとに合計で上限6億円)を対象子会社の負担で取得します。