有価証券報告書-第7期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。
(提出会社の企業統治の体制(任意に設置する委員会を含む)の概要)
ア.当社の業務執行、監査・監督体制及び採用する理由
当社は、現在、監査役会制度を採ることで機動的かつ牽制の効いた経営上の意思決定、業務執行、経営監視が充分に行われているとの判断により同制度を採用しております。
取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために複数の社外取締役を社外から招聘し、監査役とともに業務執行取締役を監督し、経営の健全性と透明性を高めております。また、経営責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応を図るために任期を1年としております。
取締役会は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。現在の構成は、代表取締役社長夏野剛、代表取締役山下直久、取締役会長角川歴彦、取締役副会長松原眞樹のほか、取締役に安本洋一、加瀬典子、川上量生、周欣寧、社外取締役に鵜浦博夫、森泉知行、船津康次、ジャーマン・ルース マリーの12名(社内8名、社外4名)であり、代表取締役社長が議長を務めております。
監査役は、社外監査役を会計又は法律の専門家で構成しており、監査の強化を図っております。
監査役会は、監査計画に基づいて監査を実施しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況に対する監査を行っております。現在の構成は、監査役に髙山康明、渡辺彰、社外監査役に渡邊顯、菊地麻緒子の4名(社内2名、社外2名)です。
社外取締役、社外監査役を選任するにあたり、社外取締役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対し著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識ある方、又は専門分野を持ち、当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則とし、社外監査役は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼす懸念のない方で、会計又は法律の専門家やその実務経験のある方とすることを原則としています。
イ.子会社の業務執行、監査・監督体制
子会社は、原則として取締役会設置会社としております。
当社は、子会社の取締役、監査役の選任(解任)などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備することにより子会社を統治し、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。
ウ.指名・評価報酬委員会
当社は、任意の委員会として、「指名・評価報酬委員会」を設置しております。同委員会は当社の取締役会の透明性を高め、ガバナンスを強化させることを目的としております。
「指名・評価報酬委員会」の役割は、①当社取締役の報酬の決定、②当社取締役、監査役候補者の取締役会への答申、③当社最高経営責任者の後継者計画の検討であり、①当社取締役の報酬の決定については、同委員会がその決定権限を有します。
「指名・評価報酬委員会」は、委員の過半数を社外取締役で構成することとし、現在の構成員は、社外取締役4名、社内取締役3名の合計7名により構成されております。委員長は社外取締役に就任いただくことで、客観性透明性の確保に努めております。
指名・評価報酬委員会(2021年3月31日時点)
委員長:髙須武男(社外取締役)
委 員:森泉知行(社外取締役)、船津康次(社外取締役)、ジャーマン・ルース マリー(社外取締役)、角川歴彦(取締役会長)、松原眞樹(代表取締役社長)、井上伸一郎(代表取締役)
(企業統治に関するその他の事項)
・内部統制システムの整備の状況
当社の、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの基本方針)は、以下のとおりであります。(最終改定 2020年11月26日)
ア.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。
(イ)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。
(ウ)役員及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社内外に設けて、適切な対応を行う。
(エ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。
イ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
ウ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。
エ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)取締役会を原則毎月1回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
(イ)業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。
(ウ)職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。
オ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。
(イ)当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
(ウ)当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。
(エ)当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。
カ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役会の要請に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役会の同意を必要とするものとする。
(イ)監査役の職務を補助するための使用人は、監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して行う。
キ.当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社及び子会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査役との会議等を通じ、当社の監査役に報告する。
(イ)当社の監査役は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役又は使用人に求めることができる。
(ウ)当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査役に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。
(エ)監査役による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会で審議又は報告を受けることとしております。
当社のリスク管理委員会は、当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握と対応を行っております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>(提出日現在)
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
ア.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
イ.当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ウ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。