有価証券報告書-第12期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。
(提出会社の企業統治の体制(任意に設置する委員会を含む)の概要)
ア.当社の業務執行、監査・監督体制及び採用する理由
当社は、取締役会の経営に対する監督機能の強化、監督と執行の明確な分離による経営の透明性向上及び意思決定の迅速化を目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しております。
取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。社外取締役を選任するにあたっては、当社グループのコーポレートミッションである「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」に基づく当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両側面より候補者を選出することとしております。
社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図るための提言や、会社と経営陣の利益相反を監督することで当社の持続的な成長に寄与しています。加えて、三委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成し、各委員会内及び各委員会間での議論を通じて社外取締役間での綿密な情報交換・認識共有が行われています。
<取締役会及び三委員会>取締役会は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。
有価証券報告書提出日(2026年6月23日)現在の構成は、社内取締役の夏野剛氏、山下直久氏、村川忍氏、加瀬典子氏及び川上量生氏並びに社外取締役の鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏、岡島悦子氏及び草野耕一氏の12名(社内5名、社外7名)であり、社外取締役鵜浦博夫氏が議長を務めております。
指名委員会は取締役5名で構成され(社内1名、社外4名)、委員長は社外取締役が務めます。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者の後継者計画の検討等を担います。
報酬委員会は取締役4名で構成され(社内1名、社外3名)、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。
監査委員会は社外取締役4名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。
いずれの委員会も過半数を社外取締役で構成し委員長を社外取締役が務めており、客観性・透明性の確保に努めております。有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。(◎は委員長)
なお、当社は2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会の構成は社内取締役の夏野剛氏、山下直久氏、村川忍氏、加瀬典子氏及び川上量生氏並びに社外取締役の鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、岡島悦子氏、草野耕一氏及び大倉浩治氏の12名(社内5名、社外7名)となります。
また、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において指名委員・報酬委員・監査委員の選任が予定されております。これらが承認可決された場合の各委員会はそれぞれ指名委員会は取締役5名(社内1名、社外4名)、報酬委員会は取締役4名(社内1名、社外3名)、監査委員会は社外取締役4名で構成され、いずれの委員長も社外取締役が務める予定です。
<経営会議・その他の委員会>当社は、代表執行役を中心とした執行役に業務執行の権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制としております。
執行役全員をもって構成員とする経営会議は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うものとしております。経営会議には、必要に応じ社外取締役もオブザーバーとして参加できるものとしており、これにより当社の業務執行の監督の充実化を図っております。
その他、当社は企業統治の透明性をより高めるため、任意の委員会としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社及びグループ会社のリスク管理推進に関する統括機能を担い、コンプライアンス委員会は、当社及びグループ会社のコンプライアンス推進の役割を担っております。コンプライアンス委員会においては、委員長を社外有識者(弁護士)とし委員長及び委員の半数を社外有識者及び社外取締役で構成することで独立性・客観性を確保しております。
イ.子会社の業務執行、監査・監督体制
子会社は、原則として取締役会設置会社としております。
当社は、子会社の取締役、監査役の選任(解任)などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備しており、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。
(企業統治に関するその他の事項)
・内部統制システムの整備の状況
当社の、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの基本方針)は、以下のとおりであります。(最終改定 2023年6月22日)
1.当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)執行役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、執行役及び使用人に周知徹底させる。
(2)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。
(3)取締役、執行役及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社外に設けて、適切な対応を行う。
(4)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。
2.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。
4.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
(2)執行役全員をもって構成員とする経営会議を原則毎月1回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
(3)業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。
(4)職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。
(2)当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
(3)当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。
(4)当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。
6.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査委員会の職務を補助する組織を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとする。
(2)監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行う。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は配置しないものとする。
7.当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会及び経営会議以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査委員会の職務を補助する組織との会議等を通じ、当社の監査委員会に報告する。
(2)当社の監査委員会は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役、執行役又は使用人に求めることができる。
(3)当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査委員会に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。
(4)監査委員による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会及び経営会議で審議又は報告を受けることとしております。
当社のリスク管理委員会は、当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握と対応を行っております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>(有価証券報告書提出日現在)
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
ア.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
イ.当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ウ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び執行役(執行役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会及び指名委員会・報酬委員会の活動状況
ア.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、合計16回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会4回)を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。(草野耕一氏は2025年6月26日開催の第11期定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、周欣寧氏、芝昭彦氏及びマクドナルド デービット氏は、同株主総会をもって任期満了により退任しているため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。)
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、事業構造改革の断行に向けた議論及び決定、M&A案件の承認など、中長期的な企業価値向上に資する意思決定を行いました。加えて、人権ポリシーの制定や政策保有株式の縮減方針の策定、取締役・執行役による利益相反取引の承認、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの活動報告受領など、ガバナンス体制の強化に努めました。その他、当社グループの業務執行状況についても適時報告を受け、監督を行っております。
イ.指名委員会・報酬委員会の活動状況
・指名委員会
当事業年度において当社は、合計13回の指名委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、前期と比較して協議時間を大幅に拡充し、スキルマトリクスの再定義を通じたサクセッションプランの基盤構築や、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた取締役の選任基準、社外取締役サクセッションの検討、その他個別の人事案件に対する答申等を行いました。
・報酬委員会
当事業年度において当社は、合計10回の報酬委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。(岡島悦子氏は、2025年6月26日開催の取締役会において新たに報酬委員に選任されたため、マクドナルド デービット氏は同日開催の株主総会終結の時をもって報酬委員を退任したため、報酬委員会の開催回数が他の取締役と異なっております。)
報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、持続的な成長に向けたインセンティブ機能の強化を目的として報酬制度全体の見直しを進め、株式報酬制度の改定や金銭報酬水準の再設計、中期経営計画と連動した新たなインセンティブ制度の導入検討及び個別の役員報酬案件の審議等を行いました。
① 企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。
(提出会社の企業統治の体制(任意に設置する委員会を含む)の概要)
ア.当社の業務執行、監査・監督体制及び採用する理由
当社は、取締役会の経営に対する監督機能の強化、監督と執行の明確な分離による経営の透明性向上及び意思決定の迅速化を目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しております。
取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。社外取締役を選任するにあたっては、当社グループのコーポレートミッションである「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」に基づく当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両側面より候補者を選出することとしております。
社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図るための提言や、会社と経営陣の利益相反を監督することで当社の持続的な成長に寄与しています。加えて、三委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成し、各委員会内及び各委員会間での議論を通じて社外取締役間での綿密な情報交換・認識共有が行われています。
<取締役会及び三委員会>取締役会は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。
有価証券報告書提出日(2026年6月23日)現在の構成は、社内取締役の夏野剛氏、山下直久氏、村川忍氏、加瀬典子氏及び川上量生氏並びに社外取締役の鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、宇澤亜弓氏、岡島悦子氏及び草野耕一氏の12名(社内5名、社外7名)であり、社外取締役鵜浦博夫氏が議長を務めております。
指名委員会は取締役5名で構成され(社内1名、社外4名)、委員長は社外取締役が務めます。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者の後継者計画の検討等を担います。
報酬委員会は取締役4名で構成され(社内1名、社外3名)、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。
監査委員会は社外取締役4名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。
いずれの委員会も過半数を社外取締役で構成し委員長を社外取締役が務めており、客観性・透明性の確保に努めております。有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。(◎は委員長)
| 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
| 山下 直久 | 〇 | ||
| 村川 忍 | 〇 | ||
| 鵜浦 博夫 | ◎ | ||
| ジャーマン・ルース マリー | 〇 | ◎ | |
| 杉山 忠昭 | 〇 | 〇 | |
| 笹本 裕 | 〇 | 〇 | |
| 宇澤 亜弓 | 〇 | ||
| 岡島 悦子 | 〇 | 〇 | |
| 草野 耕一 | ◎ |
なお、当社は2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会の構成は社内取締役の夏野剛氏、山下直久氏、村川忍氏、加瀬典子氏及び川上量生氏並びに社外取締役の鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、岡島悦子氏、草野耕一氏及び大倉浩治氏の12名(社内5名、社外7名)となります。
また、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において指名委員・報酬委員・監査委員の選任が予定されております。これらが承認可決された場合の各委員会はそれぞれ指名委員会は取締役5名(社内1名、社外4名)、報酬委員会は取締役4名(社内1名、社外3名)、監査委員会は社外取締役4名で構成され、いずれの委員長も社外取締役が務める予定です。
| 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
| 山下 直久 | 〇 | ||
| 村川 忍 | 〇 | ||
| 鵜浦 博夫 | ◎ | ||
| ジャーマン・ルース マリー | 〇 | ◎ | |
| 杉山 忠昭 | 〇 | ○ | |
| 笹本 裕 | 〇 | ○ | |
| 岡島 悦子 | 〇 | ○ | |
| 草野 耕一 | ◎ | ||
| 大倉 浩治 | 〇 |
<経営会議・その他の委員会>当社は、代表執行役を中心とした執行役に業務執行の権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制としております。
執行役全員をもって構成員とする経営会議は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うものとしております。経営会議には、必要に応じ社外取締役もオブザーバーとして参加できるものとしており、これにより当社の業務執行の監督の充実化を図っております。
その他、当社は企業統治の透明性をより高めるため、任意の委員会としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社及びグループ会社のリスク管理推進に関する統括機能を担い、コンプライアンス委員会は、当社及びグループ会社のコンプライアンス推進の役割を担っております。コンプライアンス委員会においては、委員長を社外有識者(弁護士)とし委員長及び委員の半数を社外有識者及び社外取締役で構成することで独立性・客観性を確保しております。
イ.子会社の業務執行、監査・監督体制
子会社は、原則として取締役会設置会社としております。
当社は、子会社の取締役、監査役の選任(解任)などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備しており、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。
(企業統治に関するその他の事項)
・内部統制システムの整備の状況
当社の、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの基本方針)は、以下のとおりであります。(最終改定 2023年6月22日)
1.当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)執行役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、執行役及び使用人に周知徹底させる。
(2)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。
(3)取締役、執行役及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社外に設けて、適切な対応を行う。
(4)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。
2.当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。
4.当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
(2)執行役全員をもって構成員とする経営会議を原則毎月1回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
(3)業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。
(4)職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。
(2)当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
(3)当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。
(4)当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。
6.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査委員会の職務を補助する組織を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとする。
(2)監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行う。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は配置しないものとする。
7.当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会及び経営会議以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査委員会の職務を補助する組織との会議等を通じ、当社の監査委員会に報告する。
(2)当社の監査委員会は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役、執行役又は使用人に求めることができる。
(3)当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査委員会に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。
(4)監査委員による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会及び経営会議で審議又は報告を受けることとしております。
当社のリスク管理委員会は、当社グループのリスクの把握と対応に努めております。
当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握と対応を行っております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>(有価証券報告書提出日現在)
・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
ア.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
イ.当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ウ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び執行役(執行役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会及び指名委員会・報酬委員会の活動状況
ア.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、合計16回の取締役会(定時取締役会12回、臨時取締役会4回)を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。(草野耕一氏は2025年6月26日開催の第11期定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、周欣寧氏、芝昭彦氏及びマクドナルド デービット氏は、同株主総会をもって任期満了により退任しているため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。)
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 取締役会出席率 |
| 夏野 剛 | 16回 | 16回 | 100% |
| 山下 直久 | 16回 | 16回 | 100% |
| 村川 忍 | 16回 | 16回 | 100% |
| 加瀬 典子 | 16回 | 16回 | 100% |
| 川上 量生 | 16回 | 15回 | 93.8% |
| 鵜浦 博夫 | 16回 | 16回 | 100% |
| ジャーマン・ルース マリー | 16回 | 16回 | 100% |
| 杉山 忠昭 | 16回 | 16回 | 100% |
| 笹本 裕 | 16回 | 14回 | 87.5% |
| 宇澤 亜弓 | 16回 | 15回 | 93.8% |
| 岡島 悦子 | 16回 | 16回 | 100% |
| 草野 耕一 | 13回 | 13回 | 100% |
| 周 欣寧 | 3回 | 3回 | 100% |
| 芝 昭彦 | 3回 | 3回 | 100% |
| マクドナルド デービット | 3回 | 3回 | 100% |
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、事業構造改革の断行に向けた議論及び決定、M&A案件の承認など、中長期的な企業価値向上に資する意思決定を行いました。加えて、人権ポリシーの制定や政策保有株式の縮減方針の策定、取締役・執行役による利益相反取引の承認、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの活動報告受領など、ガバナンス体制の強化に努めました。その他、当社グループの業務執行状況についても適時報告を受け、監督を行っております。
イ.指名委員会・報酬委員会の活動状況
・指名委員会
当事業年度において当社は、合計13回の指名委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 指名委員会出席率 |
| 鵜浦 博夫 | 13回 | 13回 | 100% |
| ジャーマン・ルース マリー | 13回 | 13回 | 100% |
| 杉山 忠昭 | 13回 | 13回 | 100% |
| 岡島 悦子 | 13回 | 13回 | 100% |
| 山下 直久 | 13回 | 12回 | 92.3% |
指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、前期と比較して協議時間を大幅に拡充し、スキルマトリクスの再定義を通じたサクセッションプランの基盤構築や、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた取締役の選任基準、社外取締役サクセッションの検討、その他個別の人事案件に対する答申等を行いました。
・報酬委員会
当事業年度において当社は、合計10回の報酬委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。(岡島悦子氏は、2025年6月26日開催の取締役会において新たに報酬委員に選任されたため、マクドナルド デービット氏は同日開催の株主総会終結の時をもって報酬委員を退任したため、報酬委員会の開催回数が他の取締役と異なっております。)
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 報酬委員会出席率 |
| ジャーマン・ルース マリー | 10回 | 10回 | 100% |
| 笹本 裕 | 10回 | 7回 | 70.0% |
| 岡島 悦子 | 8回 | 8回 | 100% |
| 村川 忍 | 10回 | 10回 | 100% |
| マクドナルド デービット | 2回 | 2回 | 100% |
報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、持続的な成長に向けたインセンティブ機能の強化を目的として報酬制度全体の見直しを進め、株式報酬制度の改定や金銭報酬水準の再設計、中期経営計画と連動した新たなインセンティブ制度の導入検討及び個別の役員報酬案件の審議等を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
