四半期報告書-第20期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

7.企業結合
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社Tsunagaru
取得した事業 デジタルクリエイティブ事業
事業の内容 Webサイトを中心に、デジタル領域、その他領域におけるデザインおよびブランディング全
般のブランド作りの根幹やクリエイティブの企画・提案を行う事業
(2) 企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルクリエイティブ事業を当社グループ内に取り込み、当社グループが掲げている目標に対して必要不可欠となるクリエイティブ、企画力の強化につながるリソースの強化、及び制作リソースの拡充を図ることにより、事業成長をより強固なものにできると判断し、当該企業結合を実施いたしました。
(3) 取得日
2022年12月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

	(単位:千円)
	金額
支払対価(現金)の公正価値	8,000
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	-
取得に伴い発生したのれんの額	8,000

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第2四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(6) 取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は5,800千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7) 当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
要約四半期連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、開示しておりません。
(取得による企業結合)
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社コミクス
取得した事業 デジタルマーケティング支援事業
事業の内容 Web広告運用、コンテンツ・マーケティングの効果最大化等、デジタルマーケティングに関
する課題をプロフェッショナルが解決する事業
(2) 企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルマーケティング事業を当社グループ内に取り込み、WEBマーケティング分野における課題を持つ企業様へのコンサルティング、マーケティング支援の強化、そして当社の安定収益の獲得を目的として、当該企業結合を実施いたしました。
(3) 取得日
2023年1月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

	(単位:千円)
	金額
支払対価(現金)の公正価値	120,000
条件付対価(注)1	80,000
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	-
取得に伴い発生したのれんの額(注)2	200,000

(注)1.契約に基づき、取得日から1年間(2023年1月1日から12月31日まで)における譲受事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト(成功報酬)として最大80,000千円の支払が発生する可能性があります。当社グループは、将来の支払い可能性を見積り・測定した結果、条件付対価を取得日時点における公正価値で測定しております。
2.のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存
事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第2四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完
了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(6) 取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は14,600千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7) 当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益
売上収益は51,881千円、四半期利益は32,042千円であります。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
売上収益は440,732千円(非監査情報)、四半期損失は70,048千円(非監査情報)であります。
(取得による企業結合)
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社アーネラ
取得した事業 メンタルヘルス事業「マヒナ」
事業の内容 メンタルヘルス事業「マヒナ」の運営等
(2) 企業結合の概要
株式会社アーネラは、リピーターの多い人気の電話占い事業「マヒナ」を運営しており、株式会社アーネラが運営する当該事業に、当社グループが保有するマーケティング・ウェブサイトの運営・広告運用等を含むデジタルマーケティングのノウハウを注入することで、相乗効果が期待できるため、合弁会社(連結子会社である株式会社デジタルand)を設立し、当該事業を合弁会社に承継させることといたしました。
(3) 取得日
2023年3月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5) 取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

	(単位:千円)
	金額
支払対価(現金)の公正価値	135,000
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	-
取得に伴い発生したのれんの額	135,000

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第2四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(6) 取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は800千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7) 当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益
売上収益は18,964千円、四半期利益は2,283千円であります。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
売上収益は389,942千円(非監査情報)、四半期損失は84,300千円(非監査情報)であります。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当社は、2023年3月に実施した株式会社アーネラからのメンタルヘルス事業「マヒナ」の事業譲受について、第1四半期連結会計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しております。暫定的な会計処理の確定に伴い、取得対価の当初配分額に変動が生じており、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。当該遡及修正の結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、顧客関連資産および繰延税金負債がそれぞれ31,728千円及び10,974千円増加し、のれんが23,258千円減少しております。なお、前第2四半期連結累計期間及び前第2四半期連結会計期間の要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書に与える影響は軽微であります。顧客関連資産の測定においては、取引条件に基づく既存顧客の残存見込みといった主要な仮定を含んでおります。
取得日における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値は、以下のとおりであります。

	(単位:千円)
	金額
支払対価(現金)の公正価値	135,000
取得資産及び引受負債の公正価値
顧客関連資産	35,558
資産合計	35,558
繰延税金負債	12,299
負債合計	12,299
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	23,258
取得に伴い発生したのれんの額	111,741

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。