有価証券報告書-第20期(2023/10/01-2024/09/30)

【提出】
2024/12/26 16:08
【資料】
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【項目】
132項目
8.企業結合
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(取得による企業結合)
(1)取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社Tsunagaru
取得した事業 デジタルクリエイティブ事業
事業の内容 Webサイトを中心に、デジタル領域、その他領域におけるデザイン及びブランディング全
般のブランド作りの根幹やクリエイティブの企画・提案を行う事業
(2)企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルクリエイティブ事業を当社グループ内に取り込み、当社グループが掲げている目標に対して必要不可欠となるクリエイティブ、企画力の強化につながるリソースの強化、及び制作リソースの拡充を図ることにより、事業成長をより強固なものにできると判断し、当該企業結合を実施いたしました。
(3)取得日
2022年12月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
金額
支払対価(現金)の公正価値8,000
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)-
取得に伴い発生したのれんの額8,000

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得資産及び引受負債に配分しております。取得資産及び引受負債については、第3四半期連結累計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しております。取得資産及び引受負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上全額損金算入が見込まれているものはありません。
(6)取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は5,800千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、開示しておりません。
(取得による企業結合)
(1)取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社コミクス
取得した事業 デジタルマーケティング支援事業
事業の内容 Web広告運用、コンテンツ・マーケティングの効果最大化等、デジタルマーケティングに関する課題をプロフェッショナルが解決する事業
(2)企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルマーケティング事業を当社グループ内に取り込み、WEBマーケティング分野における課題を持つ企業様へのコンサルティング、マーケティング支援の強化、そして当社の安定収益の獲得を目的として、当該企業結合を実施いたしました。
(3)取得日
2023年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
金額
支払対価(現金)の公正価値120,000
条件付対価(注)80,000
取得資産及び引受負債の公正価値
顧客関連資産22,545
資産合計22,545
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)22,545
取得に伴い発生したのれんの額177,455

条件付対価を含む取得対価は、支配獲得日における事業計画の売上予測及び売上総利益率、並びに割引率を主要な仮定として算出した公正価値を基礎として、取得資産及び引受負債に配分しております。取得資産及び引受負債については、第3四半期連結累計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しております。暫定的な会計処理の確定に伴い、取得対価の当初配分額に重要な変動が生じており、顧客関連資産が22,545千円増加し、その結果、のれんが22,545千円減少しております。顧客関連資産の測定においては支配獲得日時点の顧客関係や取引条件に基づく既存顧客の残存見込みといった主要な仮定を含んでおります。
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上全額損金算入が見込まれているものはありません。
(注) 事業譲渡契約に基づき、取得日から1年間(2023年1月1日から12月31日まで)における譲受事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト(成功報酬)として最大80,000千円の支払が発生する可能性がありますが有価証券報告書提出日現在において確定はしておりません。なお、条件付対価は将来の支払可能性を予測し取得日時点における公正価値で測定しておりますが、当連結会計年度末において条件付対価の公正価値に変動はありません。
(6)取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は14,600千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益
売上収益は116,997千円、当期利益は65,022千円であります。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
売上収益は815,665千円(非監査情報)、当期損失は227,778千円(非監査情報)であります。
(取得による企業結合)
(1)取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社アーネラ
取得した事業 メンタルヘルス事業「マヒナ」
事業の内容 メンタルヘルス事業「マヒナ」の運営等
(2)企業結合の概要
株式会社アーネラは、リピーターの多い人気の電話占いサービス「マヒナ」を運営しており、株式会社アーネラが運営する当該事業に、当社グループが保有するマーケティング・ウェブサイトの運営・広告運用等を含むデジタルマーケティングのノウハウを注入することで、相乗効果が期待できるため、連結子会社である株式会社デジタルandに当該事業を承継させることといたしました。
(3)取得日
2023年3月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
金額
支払対価(現金)の公正価値135,000
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)-
取得に伴い発生したのれんの額135,000

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上全額損金算入が見込まれているものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(6)取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は800千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益
売上収益は146,176千円、当期利益は56,920千円であります。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
売上収益は764,876千円(非監査情報)、当期損失は235,904千円(非監査情報)であります。
(取得による企業結合)
(1)被取得企業の概要
相手企業の名称 株式会社オンコーチ
主要な事業 オンライン家庭教師「ピース」
事業の内容 オンライン家庭教師「ピース」の運営
(2)企業結合の概要
当社は、2023年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社デジタルandを吸収合併存続会社とし、株式会社オンコーチを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
当社では、フィンテック事業及びデジタルマーケティング事業とのシナジーが見込めるM&Aを積極的に推進しております。資金移動業の取得を見据えて、本件事業の運営プラットフォームに機能拡充を行い、家庭教師の皆様への報酬をタイムリー且つ多様な報酬獲得手段を提供できるよう準備するとともに、デジタルマーケティング事業で培ってきたノウハウの活用によって、本件事業の新規顧客獲得におけるマーケティングの最適化を行うことで、事業成長をより強固なものにできると判断し、当該企業結合を実施いたしました。
(3)取得日
2023年7月1日
(4)企業結合の法的形式
株式会社デジタルandを存続会社、株式会社オンコーチを消滅会社とする吸収合併
(5)吸収合併に係る割当の内容
株式会社オンコーチの発行済株式160株に対して、株式会社デジタルandの普通株式1株を発行し、割り当ていたします。その他金銭等の合併対価は交付いたしません。
(6)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
金額
支払対価(子会社株式)の公正価値2
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産3,798
非流動資産9,748
資産合計13,546
流動負債91,618
非流動負債-
負債合計91,618
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)△78,071
取得に伴い発生したのれんの額78,074

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は3,296千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上全額損金算入が見込まれているものはありません。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(7)取得関連費用
該当事項はありません。
(8)当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益
売上収益は5,396千円、当期利益は720千円であります。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
売上収益は707,320千円(非監査情報)、当期損失は247,327千円(非監査情報)であります。
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(条件付対価の確定)
当社は、2023年1月に実施した株式会社コミクスからのデジタルマーケティング支援事業の事業譲受について、事業譲渡契約に基づき、取得日から1年間(2023年1月1日から12月31日まで)における譲受事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト(成功報酬)として最大80,000千円の支払が発生する可能性がありましたが、当連結会計年度において確定しており、80,000千円の条件付対価を支払っております。なお、取得日時点からの公正価値の変動はありません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当社は、2023年3月に実施した株式会社アーネラからのメンタルヘルス事業「マヒナ」の事業譲受について、前連結会計年度まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しております。暫定的な会計処理の確定に伴い、取得対価の当初配分額に変動が生じており、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。当該遡及修正の結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、顧客関連資産および繰延税金負債がそれぞれ31,728千円及び10,974千円増加し、のれんが20,753千円減少しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結損益計算書及び連結包括利益計算書に与える影響は軽微であります。顧客関連資産の測定においては、取引条件に基づく既存顧客の残存見込みといった主要な仮定を含んでおります。
取得日における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
金額
支払対価(現金)の公正価値135,000
取得資産及び引受負債の公正価値
顧客関連資産35,558
資産合計35,558
繰延税金負債12,299
負債合計12,299
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)23,258
取得に伴い発生したのれんの額111,741

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当社は、2023年7月に実施した株式会社オンコーチとの吸収合併について、前連結会計年度まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しております。暫定的な会計処理の確定に伴い、取得対価の当初配分額に変動が生じており、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。当該遡及修正の結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、顧客関連資産および繰延税金負債がそれぞれ1,992千円及び689千円増加し、のれんが1,303千円減少しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結損益計算書及び連結包括利益計算書に与える影響は軽微であります。顧客関連資産の測定においては、取引条件に基づく既存顧客の残存見込みといった主要な仮定を含んでおります。
取得日における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
金額
支払対価(子会社株式)の公正価値2
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産5,790
非流動資産9,748
資産合計15,538
流動負債91,618
非流動負債689
負債合計92,307
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)△76,768
取得に伴い発生したのれんの額76,771

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

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