四半期報告書-第17期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付新株予約権の発行) 当社は、2020年1月10日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約権の発行を決議いたしました。なお、2020年1月27日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
新株予約権の発行概要

(1)割当日	2020年1月27日
(2)新株予約権数	118,000個
(3)発行価額	本新株予約権の払込総額17,700,000円(新株予約権1個当たり150円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:普通株式11,800,000株(本新株予約権1個当たり100株)下限行使価額(下記(7)を参照。)においても、潜在株式数は11,800,000株であります。
(5)資金調達の額 (差引手取概算額)	5,659,900,000円(注)
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額:479円上限行使価額はありません。下限行使価額は240円でありますが、下限行使価額においても、潜在株式数は11,800,000株であります。 本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のVWAPの92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用します。ただし、修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(8)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、SMBC日興証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てます。
(9)資金の使途	①RBM-007の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用(臨床開発のための薬剤合成費用を含む) ②RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用 ③RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用 ④新規技術開発費用(製剤化技術開発・導入他) ⑤運転資金
(10)本新株予約権の行使期間	2020年1月28日から2023年1月27日まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
(11)ファシリティ契約の内容	当社は、SMBC日興証券株式会社との間で、ファシリティ契約を締結しております。当該契約において、本新株予約権の行使の停止、本新株予約権の譲渡の制限等が定められております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還)
当社は2020年1月10日開催の取締役会において2018年6月13日に発行しました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の未償還残高の全額を繰上償還することを決議いたしました。

(1)繰上償還する銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(2)繰上償還額	202,000,000円
(3)繰上償還金額	額面100円につき101円
(4)繰上償還日	2020年2月12日
(5)償還資金の調達方法	全額自己資金により償還

(新株予約権の行使)
当社が発行いたしました第15回新株予約権につき、当第3四半期会計期間終了後から2020年2月6日までに、以下のとおり行使されております。

(1)行使された新株予約権の数	5,025個
(2)交付株式数	502,500株
(3)資本金増加額	97,909千円
(4)資本準備金増加額	97,909千円