有価証券報告書-第34期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(築地銀だこ東日本エリア事業の会社分割)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、築地銀だこ東日本エリア事業に係る新設分割を行い、築地銀だこ東日本エリア事業に係る子会社(以下「本件新設会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであります。
⑴ 会社分割の目的
当社グループは、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」を中心に、海外展開やM&Aを積極的に推進し、業容を拡大してまいりました。昨今の新型コロナウイルスの影響に加え、原材料費や水道光熱費の高騰といった厳しい外部環境の変化にも対応しながら、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」の店舗展開、M&A、さらには株式会社オールウェイズ、株式会社ホットランドネクステージ、株式会社ファンインターナショナルなどの子会社を中心とした新業態の開発や海外展開を進めてまいりましが、事業環境や業績の変化を踏まえ、1,000億円規模の外食グループを目指すべく、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、この度の会社分割を決議いたしました。
⑵ 会社分割の要旨
①分割の日程
(注)本新設分割は、会社法第805条の規定(簡易新設分割)に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
②分割方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される本件新設会社を承継会社とする新設分割です。
③本新設分割に係る割当ての内容
本件新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
④本新設分割による増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
本件新設会社は、分割事業に関する権利義務のうち、本新設分割計画において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑶ 分割当事会社の概要
(分割会社の最近決算期の業績)
⑷ 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
築地銀だこ東日本エリア事業
②分割する部門の経営成績(当事業年度)
売上高 2,741,336千円
③分割する資産、負債の項目及び金額
(注)上記は2024年12月31日現在の帳簿価額を基に試算しております。
(製販事業の会社分割)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、製販事業に係る新設分割を行い、製販事業に係る子会社(以下「本件新設会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであります。
⑴ 会社分割の目的
当社グループは、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」を中心に、海外展開やM&Aを積極的に推進し、業容を拡大してまいりました。昨今の新型コロナウイルスの影響に加え、原材料費や水道光熱費の高騰といった厳しい外部環境の変化にも対応しながら、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」の店舗展開、M&A、さらには株式会社オールウェイズ、株式会社ホットランドネクステージ、株式会社ファンインターナショナルなどの子会社を中心とした新業態の開発や海外展開を進めてまいりましが、事業環境や業績の変化を踏まえ、1,000億円規模の外食グループを目指すべく、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、この度の会社分割を決議いたしました。
⑵ 会社分割の要旨
①分割の日程
(注)本新設分割は、会社法第805条の規定(簡易新設分割)に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
②分割方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される本件新設会社を承継会社とする新設分割です。
③本新設分割に係る割当ての内容
本件新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
④本新設分割による増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
本件新設会社は、分割事業に関する権利義務のうち、本新設分割計画において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑶ 分割当事会社の概要
(分割会社の最近決算期の業績)
⑷ 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
製販事業
②分割する部門の経営成績(当事業年度)
売上高 1,913,024千円
③分割する資産、負債の項目及び金額
(注)上記は2024年12月31日現在の帳簿価額を基に試算しております。
(築地銀だこ東日本エリア事業の会社分割)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、築地銀だこ東日本エリア事業に係る新設分割を行い、築地銀だこ東日本エリア事業に係る子会社(以下「本件新設会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであります。
⑴ 会社分割の目的
当社グループは、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」を中心に、海外展開やM&Aを積極的に推進し、業容を拡大してまいりました。昨今の新型コロナウイルスの影響に加え、原材料費や水道光熱費の高騰といった厳しい外部環境の変化にも対応しながら、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」の店舗展開、M&A、さらには株式会社オールウェイズ、株式会社ホットランドネクステージ、株式会社ファンインターナショナルなどの子会社を中心とした新業態の開発や海外展開を進めてまいりましが、事業環境や業績の変化を踏まえ、1,000億円規模の外食グループを目指すべく、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、この度の会社分割を決議いたしました。
⑵ 会社分割の要旨
①分割の日程
| 分割計画承認取締役会決議日 | 2025年2月27日 |
| 本新設分割の効力発生日 | 2025年4月1日(予定) |
(注)本新設分割は、会社法第805条の規定(簡易新設分割)に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
②分割方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される本件新設会社を承継会社とする新設分割です。
③本新設分割に係る割当ての内容
本件新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
④本新設分割による増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
本件新設会社は、分割事業に関する権利義務のうち、本新設分割計画において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑶ 分割当事会社の概要
| 分割会社 (2024年12月31日現在) | 新設会社 (2025年4月1日予定) | |
| ①商号 | 株式会社ホットランド | 株式会社ホットランド東日本 |
| ②事業内容 | 築地銀だこ等の直営店の運営及びFC展開 | 築地銀だこ東日本エリア事業 |
| ③資本金 | 3,313,074千円 | 10,000千円 |
| ④発行済株式数 | 21,655,600株 | 1,000株 |
(分割会社の最近決算期の業績)
| 決算期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 |
| 純資産(千円) | 10,046,544 | 10,315,010 | 10,824,054 |
| 総資産(千円) | 18,570,079 | 20,182,507 | 22,997,286 |
| 1株当たり純資産(円) | 463.93 | 485.47 | 509.09 |
| 売上高(千円) | 22,018,303 | 24,848,534 | 27,143,032 |
| 営業利益(千円) | 1,682,283 | 1,214,288 | 922,521 |
| 経常利益(千円) | 2,285,406 | 1,894,186 | 1,577,209 |
| 当期純利益(千円) | 1,268,063 | 1,182,777 | 804,250 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 58.76 | 54.69 | 37.84 |
⑷ 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
築地銀だこ東日本エリア事業
②分割する部門の経営成績(当事業年度)
売上高 2,741,336千円
③分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産(千円) | 24,618 | 流動負債(千円) | - |
| 固定資産(千円) | - | 固定負債(千円) | - |
| 合計(千円) | 24,618 | 合計(千円) | - |
(注)上記は2024年12月31日現在の帳簿価額を基に試算しております。
(製販事業の会社分割)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、製販事業に係る新設分割を行い、製販事業に係る子会社(以下「本件新設会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであります。
⑴ 会社分割の目的
当社グループは、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」を中心に、海外展開やM&Aを積極的に推進し、業容を拡大してまいりました。昨今の新型コロナウイルスの影響に加え、原材料費や水道光熱費の高騰といった厳しい外部環境の変化にも対応しながら、「築地銀だこ」及び「銀だこハイボール酒場」の店舗展開、M&A、さらには株式会社オールウェイズ、株式会社ホットランドネクステージ、株式会社ファンインターナショナルなどの子会社を中心とした新業態の開発や海外展開を進めてまいりましが、事業環境や業績の変化を踏まえ、1,000億円規模の外食グループを目指すべく、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、この度の会社分割を決議いたしました。
⑵ 会社分割の要旨
①分割の日程
| 分割計画承認取締役会決議日 | 2025年2月27日 |
| 本新設分割の効力発生日 | 2025年4月1日(予定) |
(注)本新設分割は、会社法第805条の規定(簡易新設分割)に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
②分割方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される本件新設会社を承継会社とする新設分割です。
③本新設分割に係る割当ての内容
本件新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
④本新設分割による増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
本件新設会社は、分割事業に関する権利義務のうち、本新設分割計画において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑶ 分割当事会社の概要
| 分割会社 (2024年12月31日現在) | 新設会社 (2025年4月1日予定) | |
| ①商号 | 株式会社ホットランド | 株式会社ホットランドフーズ |
| ②事業内容 | 築地銀だこ等の直営店の運営 及びFC展開 | 製販事業 |
| ③資本金 | 3,313,074千円 | 10,000千円 |
| ④発行済株式数 | 21,655,600株 | 1,000株 |
(分割会社の最近決算期の業績)
| 決算期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 |
| 純資産(千円) | 10,046,544 | 10,315,010 | 10,824,054 |
| 総資産(千円) | 18,570,079 | 20,182,507 | 22,997,286 |
| 1株当たり純資産(円) | 463.93 | 485.47 | 509.09 |
| 売上高(千円) | 22,018,303 | 24,848,534 | 27,143,032 |
| 営業利益(千円) | 1,682,283 | 1,214,288 | 922,521 |
| 経常利益(千円) | 2,285,406 | 1,894,186 | 1,577,209 |
| 当期純利益(千円) | 1,268,063 | 1,182,777 | 804,250 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 58.76 | 54.69 | 37.84 |
⑷ 分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
製販事業
②分割する部門の経営成績(当事業年度)
売上高 1,913,024千円
③分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産(千円) | 258,209 | 流動負債(千円) | 4,245 |
| 固定資産(千円) | 2,932 | 固定負債(千円) | 5,707 |
| 合計(千円) | 261,142 | 合計(千円) | 9,953 |
(注)上記は2024年12月31日現在の帳簿価額を基に試算しております。