有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち2名が社外取締役)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席し、必要に応じて意見陳述しております。
取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び今後の中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況です。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
菅谷 俊二	15回	15回
谷口 玄太	15回	15回
休坂 健志	15回	15回
林 昭宏	15回	15回
江川 力平	15回	15回
竹﨑 雄一郎 (注)	11回	11回

(注) 竹﨑雄一郎氏は、2022年6月29日開催の第22期定時株主総会において、新たに社外取締役に選任されましたので、社外取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、監査役3名は社外監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。
また、原則として、毎月1回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
c.指名委員会、報酬委員会
当社は取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会における主な検討事項は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であり、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名委員会、報酬委員会の提出日現在の構成員は、江川力平氏(社外取締役)、竹﨑雄一郎氏(社外取締役)、菅谷俊二氏(代表取締役社長)です。また、指名委員会、報酬委員会の議長は、江川力平氏です。
当事業年度においては、当社は指名委員会を2回、報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
なお、指名委員会については、当事業年度終了後の株主総会において、役員の選任議案がございませんので、今後の指名の方針についてや、後継者の条件等についての議論がなされております。

氏名	指名委員会		報酬委員会
	開催回数	出席回数	開催回数	出席回数
菅谷 俊二	2回	2回	2回	2回
江川 力平	2回	2回	2回	2回
竹﨑 雄一郎	2回	2回	2回	2回

d.特別委員会
当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役2名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会は支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、取引・行為が発生する可能性が生じた場合(又は発生した場合)に、必要に応じて当該取引の是非を検討するため開催され、当該取引の必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。
特別委員会の提出日現在の構成員は、江川力平氏(社外取締役)、竹﨑雄一郎氏(社外取締役)です。また、特別委員会の議長は、江川力平氏です。
当事業年度においては、該当する案件がなかったため、1回のみ開催され、今後の方針等が議論されました。
個々の取締役の出席状況については、次の通りです。

氏名	特別委員会
	開催回数	出席回数
江川 力平	1回	1回
竹﨑 雄一郎	1回	1回

e.ディレクターミーティング
ディレクターミーティングは毎月1回開催され、取締役4名(社外取締役除く)、常勤監査役1名及びディレクター3名で構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長を表します)。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会	特別委員会	ディレクター ミーティング
代表取締役社長	菅谷 俊二	◎		○		◎
取締役	谷口 玄太	○				○
取締役	休坂 健志	○				○
取締役	林 昭宏	○				○
社外取締役	江川 力平	○		◎	◎
社外取締役	竹﨑 雄一郎	○		○	○
社外監査役(常勤)	小島 孝之		◎			○
社外監査役	吉冨 勝男		○
社外監査役	飯盛 義徳		○

ロ.会社の機関・内部統制の関係

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって、内部統制構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」を定めております。具体的には、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や損失の危険の管理に関する規程その他の体制等になります。
また、当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」等の統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査担当者を中心とし、内部統制システムの確立を図っております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者2名が、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門、及び子会社5社を対象とし、半期に1回の監査及びフォロー監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。
また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、主要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。
ホ.当該体制を採用する理由
当社は豊富な経営経験・専門的見識を有した社外監査役を含む監査役会設置会社としており、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。
また、社外取締役2名を選任し、業務執行の監査強化を図っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の強化を図っております。また、代表取締役を委員長とし、取締役4名(社外取締役除く)にて組織するリスク管理委員会を設置し四半期に1回以上、委員会を開催しております。リスク管理委員会では、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、ならびに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
⑨ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社を担当するディレクターが子会社の状況について情報を収集し、取締役会にて報告を行っております。また、内部監査担当にて、子会社に対してヒアリングとモニタリングによる監査を行うとともに、現地での確認を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
なお、2023年12月に同内容での更新を予定しております。