有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、基本報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度で構成されております。
当社は、取締役会において、役員の報酬等の決定方針を定めており、その内容は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、事業年度ごとに基本報酬と株式報酬の構成割合及び役位ごとの報酬額について、各役員の職務、実績等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしております。
取締役(監査等委員であるものを除く)の個別の報酬等の決定方法については、当社及び当社グループの事業環境や経営状況等、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握し、総合的に各取締役の報酬等の額を決定できるという理由から、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会が判断し、委任を受けた代表取締役社長藤田一郎が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続きとなっております。報酬額の決定に際し、客観性及び透明性を確保するため、事前に代表取締役社長藤田一郎から常勤の監査等委員である独立社外取締役に対して、各取締役の評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
当社の役員の報酬等の株主総会決議については、2016年3月25日開催の第1回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬の限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議され、当該株主総会時点の取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は4名であります。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議され、当該株主総会時点の監査等委員である取締役の員数は6名であります。
譲渡制限付株式報酬制度については、2020年2月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、上述の取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬額とは別に、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、さらなるインセンティブを与えるとともに、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めること及び株主の皆さまとのなお一層の価値共有を進めることを目的として、外部専門機関の指導・助言を受け、議論を重ね、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。2020年3月27日開催の第5回定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人部分を含まない。当該金銭報酬債権の総額は、原則として3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定し、実質的には1事業年度あたり65百万円を超えない範囲での支給とすること、また、譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整するものとする)以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は80万株(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する)を上限とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、当該株主総会時点における取締役(社外取締役及び監査等委員で取締役を除く)の員数は5名であります。なお、当該譲渡制限付株式報酬制度について、2023年3月24日開催の第8回定時株主総会において、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年40万株以内、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を1年間とすること等一部改定が決議され、当該株主総会時点における対象取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の員数は4名であり、また、2024年11月15日開催の臨時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内から600百万円以内に、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年40万株以内から120万株以内とし、対象取締役に対して交付する譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、「割当を受けた日より1年間」から「割当を受けた日より取締役会が1年間から3年間の間であらかじめ定める期間」とすることのほか、必要な改定が決議され、当該株主総会時点における対象取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の員数は3名であります。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く)	66	38	28	28	3
(うち社外取締役)	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
取締役(監査等委員)	31	31	-	-	8
(うち社外取締役)	(31)	(31)	(-)	(-)	(8)
合計	98	70	28	28	11
(うち社外取締役)	(31)	(31)	(-)	(-)	(8)

(注)1.上記には、2025年3月27日開催の定時株主総会において就任した取締役(監査等委員を除く)1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く)の支給員数は、無報酬の取締役2名を除いております。
3.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
4.譲渡制限付株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した額であります。
5.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、2025年5月29日付で、譲渡制限付株式報酬として自己株式187,100株を処分しております。