四半期報告書-第15期第3四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ナディア
事業の内容	Web/モバイルサイト制作、スマートフォンアプリ開発 グラフィックデザイン、映像/3DCG制作、VR/AR/AIコンテンツ制作

(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ナディアは、Web およびアプリケーション領域における、クリエイティブから販売促進・事業課題解決のコンサルテーションまで、幅広く手掛ける株式会社 Nadiaが、その事業を新設分割する事により設立された会社であります。
創業時より Web およびアプリ領域において、顧客の「UI/UX」課題解決に尽力、制作から運用まで一気通貫でのクリエイティブサービス提供実績を持つ株式会社 Nadiaの事業を承継する株式会社ナディアを当社グループに迎える事により、当社の掲げる目標である、「SHIFT1000」の実現に向け、それらの観点からの「品質保証」についても今まで以上にサービスを拡充していくにあたり、開発から運用までの一貫性のサービスに向けた制作に関するソリューション提供の強化を図ることで、SHIFTグループの、より一層の成長を目指します。
(3) 企業結合日
2020年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ナディアの株式を100%取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,650,000千円
取得原価		1,650,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

4,340千円

5.発生したのれんの金額、発生原因
(1) 発生したのれんの金額
1,643,307千円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.株式譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針
(1) 条件付取得対価の内容
2022年12月期の営業利益が一定の水準を達成した場合、達成水準に応じて取得対価を追加で支払うこととなっており、取得対価1,650,000千円は変動する可能性があります。
(2) 今後の会計処理方針
追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして、取得原価を修正しのれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2019年3月5日に行われた株式会社システムアイとの企業結合について前第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が46,601千円増加したことにより営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益がそれぞれ46,601千円減少しましたが、法人税等調整額が17,667千円減少したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は28,933千円減少しております。