有価証券報告書-第12期(平成28年9月1日-平成29年8月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権 (平成23年1月15日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.平成26年6月19日開催の取締役会決議により、平成26年7月8日付で普通株式1株を100株に、平成27年1月9日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。
②第3回新株予約権 (平成25年3月21日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.平成26年6月19日開催の取締役会決議により、平成26年7月8日付で普通株式1株を100株に、平成27年1月9日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。
③第4回新株予約権 (平成26年7月29日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.平成27年1月9日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。
④第5回新株予約権 (平成27年7月21日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.①新株予約権者は、平成28年8月期から平成30年8月期(以下、「対象期間」という。)までの監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたもの(以下、「EBITDA」という。)が、いずれかの期において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割当てを受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)対象期間におけるEBITDAが600百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち10%
(b)対象期間におけるEBITDAが700百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち50%
(c)対象期間におけるEBITDAが800百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち100%
②対象期間のいずれかの期において、EBITDAが300百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
⑤第6回新株予約権 (平成28年11月30日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.①新株予約権者は、平成30年8月期から平成31年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが1,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権 (平成23年1月15日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000,000(注)1、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年1月16日 至 平成33年1月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 10(注)4 資本組入額 5(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.平成26年6月19日開催の取締役会決議により、平成26年7月8日付で普通株式1株を100株に、平成27年1月9日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。
②第3回新株予約権 (平成25年3月21日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 40(注)1 | 35(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000(注)1、4 | 17,500(注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月1日 至 平成35年3月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200(注)4 資本組入額 100(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.平成26年6月19日開催の取締役会決議により、平成26年7月8日付で普通株式1株を100株に、平成27年1月9日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。
③第4回新株予約権 (平成26年7月29日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 321(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 160,500 (注)1、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年8月1日 至 平成36年7月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300 (注)4 資本組入額 150 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
4.平成27年1月9日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で普通株式1株を5株にする株式分割を行っております。
④第5回新株予約権 (平成27年7月21日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,400(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 240,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,201(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月10日 至 平成34年8月9日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,201 資本組入額 601 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.①新株予約権者は、平成28年8月期から平成30年8月期(以下、「対象期間」という。)までの監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたもの(以下、「EBITDA」という。)が、いずれかの期において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割当てを受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)対象期間におけるEBITDAが600百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち10%
(b)対象期間におけるEBITDAが700百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち50%
(c)対象期間におけるEBITDAが800百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち100%
②対象期間のいずれかの期において、EBITDAが300百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
⑤第6回新株予約権 (平成28年11月30日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,228(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年12月1日 至 平成35年12月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,228 資本組入額 614 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
3.①新株予約権者は、平成30年8月期から平成31年8月期までの2事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが1,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
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