有価証券報告書-第12期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(非連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年11月9日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社グルトを吸収合併する合併契約を締結し、2023年12月21日の株主総会で承認可決されました。
(1)合併の目的
当社事業と株式会社グルトが運営するメンバーペイの更なる連携強化、またグループにおける経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的として、吸収合併することといたしました。
(2)合併の要旨
①合併の日程
取締役会決議日 :2023年11月9日
吸収合併契約締結日:2023年11月9日
株主総会承認決議日:2023年12月21日
吸収合併効力発生日:2024年1月1日(予定)
②合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社グルトを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社グルトは効力発生日をもって解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)被合併法人の概要(2023年9月30日現在)

名称	株式会社グルト
事業内容	オンラインサブスク決済サービスの運営
所在地	東京都渋谷区恵比寿4-20-3 恵比寿ガーデンプレイスタワー6階
代表者の役職・氏名	代表取締役 野村 真一
資本金の額	27,631千円
純資産の額	1,750千円
総資産の額	98,808千円
売上高の額	45,158千円
当期純損失の額(△)	△18,156千円

(4)合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」 (企業会計基準第21号 2019年1月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日) に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。