有価証券報告書-第13期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、株式会社インゲートの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年11月15日に株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社インゲート
事業の内容:人材紹介・採用支援・キャリアカウンセリング事業、ITソリューション事業
②企業結合を行った主な理由
当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は100.6万社、登録ワーカーは672.2万人を突破し、人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。
株式会社インゲートは、「“人”と、“IT”を支援する」をミッションに、2006年の設立以来、人材紹介事業では企業の人事戦略の強化支援を、ITソリューション事業では上流工程から下流工程まで一気通貫の支援を価値としてサービス提供をしております。また、両事業は採用や営業面で密接に連携しており、相互のシナジーを活かした利益率の高い独自の事業モデルを構築しております。
株式会社インゲートをグループ会社として迎えることで、当社にご登録をいただいているフリーランス人材が株式会社インゲートのITソリューション事業における開発・運用案件に参画することが可能となり、両社の成長が見込まれると考えております。当社の全社売上総利益の約6割を占めるエンジニア/デザイナー領域の人材を活用し、株式会社インゲートのネットワークエンジニア人材との協働のチーム体制を構築することで、より付加価値の高い提案が可能となります。
以上により、株式会社インゲートをグループ会社として迎えることが中長期的な当社のエンジニア/デザイナー領域における事業基盤の強化や事業価値向上に繋がるものと判断し、同社の子会社化を決定いたしました。
③企業結合日
2024年11月15日(みなし取得日 2024年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,400,000	千円
取得原価		2,400,000	千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社CLOCK・ITの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年11月27日に株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社CLOCK・IT
事業の内容:システムインテグレーション、Webアプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等
②企業結合を行った主な理由
当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は100.6万社、登録ワーカーは672.2万人を突破し、人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。
株式会社CLOCK・IT(以下「CLOCK・IT」といいます。)は、「まだないアタリマエを世の中に」を基本理念に、2016年の設立以来、システムインテグレーション、Webアプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等を、スピード感のある高品質な形でクライアントに提供し続けています。
CLOCK・ITをグループ会社として迎えることで、当社の全社売上総利益の約6割を占めるエンジニア/デザイナー領域において、より付加価値の高い提案が可能となります。また、当社にご登録をいただいているフリーランス人材がCLOCK・ITの開発・運用案件に参画することで、両社の成長が見込まれると考えております。
以上により、CLOCK・ITをグループ会社として迎えることが中長期的な当社のエンジニア/デザイナー領域における事業基盤の強化や事業価値向上に繋がるものと判断し、同社の子会社化を決定いたしました。
なお、上記子会社化に先立ち、CLOCK・ITの事業の一部(ベビーシッターマッチングサイト事業及びノーコード作成マッチングサイト事業)をCLOCK・ITが株式譲渡実行日までに新たに設立する予定の新会社に承継させる新設分割が実行されました。当該新会社の株式はCLOCK・ITから、同社の代表取締役である東俊輔及び飯沼優輔に配当されるため、当該新会社はCLOCK・ITとの間で資本関係を有しないことになります。
③企業結合日
2024年11月27日(みなし取得日 2024年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,085,005	千円
取得原価		1,085,005	千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

(多額な資金の借入)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、株式会社インゲートの株式資金に充当する目的で、以下の借入を行うことを決議し、実行しました。

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額	2,400,000千円
借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)
借入実行日	2024年11月15日
返済期日	2031年11月15日(7年間)
担保の有無	対象会社株式
保証の有無	対象会社の連帯保証
財務制限条項	主な財務制限条項は以下のとおりであります。 ① 2025年9月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。 ② 各年度の決算期における連結損益計算書の営業損益の額が、2025年9月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続で損失とならないようにすること。

(多額な資金の借入)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社CLOCK・ITの株式資金に充当する目的で、以下の借入を行うことを決議し、実行しました。

借入先	株式会社三菱UFJ銀行
借入金額	1,085,000千円
借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)
借入実行日	2024年11月27日
返済期日	2031年11月27日(7年間)
担保の有無	対象会社株式
保証の有無	対象会社の連帯保証
財務制限条項	主な財務制限条項は以下のとおりであります。 ① 2024年9月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、2023年9月期の決算期末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額又は前年度決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ② 各年度の決算期における連結損益計算書の営業損益の額が、2024年9月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続で損失とならないようにすること。