有価証券報告書-第14期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

名称	第6回新株予約権
決議年月日	2018年2月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名
	当社従業員 41名
	当社子会社取締役 4名
新株予約権の数 ※	2,320個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 464,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1,353円 (注)1
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年4月1日 至 2022年3月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,353円
	資本組入額 676.5円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容の変更がないため、提出日前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新株式発行前株価
				既発行株式数+新発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2019年12月期における経常利益の金額が23億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、本項における経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 上記(1)に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額に50%を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

名称	第9回新株予約権
決議年月日	2021年3月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名 当社従業員 96名 当社子会社役職員 5名
新株予約権の数※	2,362個[2,320個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式 236,200株[232,000株]
新株予約権の行使時の払込金額※	489円(注)1
新株予約権の行使期間※	自 2023年4月1日 至 2025年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※	発行価格 489円 資本組入額 244.5円
新株予約権の行使の条件※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末尾における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年12月期乃至2023年12月期の各年度において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができるものとする。
(a)2022年12月期の当期純利益の額が1,490百万円以上の場合、本新株予約権の50%行使可能
(b)2023年12月期の当期純利益の額が2,440百万円以上の場合、本新株予約権の50%行使可能
なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。