有価証券報告書-第17期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社クマシュー工務店(以下、クマシュー工務店)の発行済株式の全部を取得し子会社化すること、および、当該株式取得に必要な資金の借入について決議し、2024年11月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2025年1月17日付で当該株式の取得を完了しております。
1. 株式取得の理由
当社グループは、創業以来、「社会へ価値を与えるビジネスの創出を行い、社会から求められる企業」を企業理念のもと、富裕層や取引先の皆様に対して、不動産経営にかかわるサービスをワンストップでご提供してまいりました。成長ドライブである不動産投資開発事業では、「専門性・企画力・ネットワーク」を強みに、他社に先駆けた商品ラインナップの開発と全国各地に渡る不動産開発に取り組み、2023年12月期には過去最高益を達成いたしました。
この度当社が株式を取得することを決定したクマシュー工務店は、2005年に創業し、「絆」と「住」をテーマに不動産再生事業を行ってきました。主に、限られた資源である土地を有効活用するため、収益性の低い物件(借地権付の底地や老朽化した賃貸アパート、マンション等)の市場流通性を高め、再開発を促進することで、地域の活性化と環境改善に貢献しています。また、同社の長年の実績により、関東圏・関西圏・中部圏において優良な仕入ネットワークを築いております。
今回、不動産再生事業を手掛けるクマシュー工務店をグループに迎えることで、当社は不動産サプライチェーンの上流にアプローチすることを見込んでおります。近年、不動産は証券化、小口化商品等々により、需要サイドの流動性が急速に高まりました。このことは投資用不動産の需給バランスに大きな変化をもたらし、不足する供給は建物価格高騰の一因となっています。一方で、国内建築物の老朽化は進んでおり、国土交通省の資料※によれば築40年以上のマンションストック数は2013年時点の41.5万戸から、2023年には136.9万戸まで増加し、10年後の2033年には 274.3万戸に達すると予測されています。クマシュー工務店の不動産再生事業は供給市場の流動性を高める強みを持っていることから、当社グループとして不動産サプライチェーン上流における物件情報の源泉に近づくことで、下流における商品開発機会を増やすことが可能となります。
クマシュー工務店のグループ化に伴い、同社の従業員48名(2024年12月時点)が当社連結従業員に加わります。グループ全体で企業価値向上に取り組むと同時に、当社が中期経営計画で掲げている「100年続く企業グループ」を目指し、長期的な社会課題へ貢献してまいります。
※国土交通省:『築40年以上の分譲マンション数の推移(2023(令和5)年末現在)』
2.取得した子会社の概要

(1)	名称	株式会社クマシュー工務店
(2)	所在地	大阪府大阪市天王寺区六万体町5番1号 クマシュー六万体ビル
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 熊岡 秀史
(4)	事業内容	不動産(土地、戸建分譲住宅)の売買、仲介、賃貸、管理 不動産の有効利用に関するコンサルタント業 耐震建築物の建築工事業、土木工事業 建築の請負、設計、施工、管理
(5)	資本金	10百万円

3.株式取得の時期
2025年1月17日
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式の数 200株
取得価額 8,779百万円
取得後の持分比率 100.0%
5.取得資金の調達方法
自己資金及び借入
6.資金の借入
①資金の借入の理由
クマシュー工務店の株式取得を目的として、シンジケートローンによる資金の借入を行うものであります。
②借入の概要

借入金総額	6,500百万円
借入実行日	2025年 1月17日
借入期間	10年
借入金利	基準金利+スプレッド
アレンジャー兼エージェント	株式会社りそな銀行
参加金融機関	株式会社りそな銀行、他9行
担保の有無	対象会社株式
保証の有無	対象会社の連帯保証
財務制限条項	(1)各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持する。 (2)各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される営業損益が2期連続して損失とならないようにする。 上記に加え、対象会社における財務要件がございます。

7.役員の体制 (2025年1月17日付)

氏 名	就任	新 役 職 名	旧 役 職 名
熊岡 秀史	継続	代表取締役	同左
早川 幸男	継続	取締役	同左
望月 文恵	新任	取締役	-
北川 昂広	新任	取締役	-
甲斐 徹也	新任	取締役	-

※代表取締役の熊岡氏はグループ子会社化後もクマシュー工務店の現職を継続いたします。
8.今後の見通し
クマシュー工務店の株式取得日に開催された臨時株主総会において、同社の事業年度の末日を2月末日から9月末日に変更することを決定しております。そのため、当社グループの翌連結会計年度においては、クマシュー工務店の2025年3月1日から2025年9月30日までの7か月分の損益が取り込まれる見込みです。