(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの企業活動の目的は、当社グループ企業理念に基づき経営の基本方針及び戦略を立案し、当社グループ各社及びその役職員が一丸となってその戦略を推進することで、持続的成長を通じた企業価値及び株主共同の利益の向上を実現し、国内外の産業の発展と社会の繁栄に寄与することにあります。
<当社グループ企業理念 「テクノプロ・グループ・ビジョン」>我々テクノプロ・グループは、
1)エンジニア一人ひとりに誠実に向き合い、夢の実現をサポートするパートナーです。
2)専門性の高い技術者集団として、グローバルに事業を展開するお客さまの研究・開発・設計を様々なソリューションで支援します。
3)エンジニアが業界をまたがって活躍できる環境をつくることで、変化を続ける市場に柔軟に対応できる産業構造の実現に貢献します。
持株会社としての当社は、当社グループが社会的役割を全うするために、当社グループ全般の戦略企画機能、経営管理機能を主体的に担うとともに、上場企業たる当社において株主から負託を受けた取締役会を中心とした企業統治体制を構築し、当社グループの経営の自己規律と説明責任を十分に機能させてまいります。
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むべく、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定・運用しています。株主の権利を尊重し、意思決定の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であるとの考えに基づいて、統治機能や内部統制体制の充実を図っております。
② 会社の機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しています。当社の本書提出日現在における企業統治体制の模式図、及び各機関の概要は以下のとおりです。
イ.取締役会
取締役会は代表取締役社長の西尾保示を議長として、社内取締役5名(西尾保示、嶋岡学、浅井功一郎、八木毅之、萩原利仁)、社外取締役3名(渡部恒弘、山田和彦、坂本春生)の取締役8名で構成されています。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の基本方針等の重要な業務執行の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、経営陣の指名や報酬の決定等を通じて、最善の意思決定を行っています。
また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。
ロ.監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役の長尾達久が議長として、社内監査役1名(斑目仁)、社外監査役3名(長尾達久、髙尾光俊、三神明)の監査役4名で構成されています。毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しています。
ハ.指名報酬諮問委員会(必要に応じて随時開催)
指名報酬諮問委員会は、社外監査役の髙尾光俊を委員長として、社内取締役2名(西尾保示、八木毅之)、社外取締役2名(渡部恒弘、山田和彦)及び社外監査役2名(長尾達久、髙尾光俊)の計6名で構成されています。当社及び当社子会社の取締役・監査役・執行役員の指名・報酬に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申・助言・勧告を行っています。
ニ.独立役員会議
独立役員会議は、社外取締役の渡部恒弘を議長として、社外取締役3名(渡部恒弘、山田和彦、坂本春生)、社外監査役3名(長尾達久、髙尾光俊、三神明)の計6名で構成されています。独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えるとともに、中長期の収益性向上に資するガバナンスの強化を図るための取組みとして、独立社外取締役及び独立社外監査役同士の情報交換、認識共有、意見交換等を促進し、統治機能の更なる充実を図っています。
ホ.執行役員制度
当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しており、14名の執行役員(取締役の兼任を含む)がその職務を担っています。
ヘ.グループ経営会議(原則毎週開催)
グループ経営会議は、業務執行における重要事項の協議・審議、当社及び当社子会社の業績状況の進捗管理、及びグループ全体として必要な情報共有、緊密な連携並びに機動的な戦略調整を行うための機関として、設置・運用しています。
ト.CSR委員会(原則半期に1回開催)
CSR委員会は、企業グループとしての社会的責任を果たすために設置され、リスク管理・コンプライアンス・情報セキュリティ・社会貢献等について審議を行い、当社及び当社子会社へ報告を行っています。
チ.財務報告リスク管理委員会
財務報告リスク管理委員会は、財務報告に係る内部統制について、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、財務報告に関する内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて、機能させることを目的として、毎年のリスク評価を実施し、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運営に係る重要事項を決定しています。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、運用しております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の業務遂行に係る法令・定款の遵守及び企業倫理維持(以下、「コンプライアンス」という。)の確立を図るため、「テクノプロ・グループ企業行動規範」を制定して取締役及び使用人に遵守を求めるとともに、「コンプライアンス規程」を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
(2) コンプライアンス最高責任者である当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役及び執行役員等で構成されるCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。
(3) 当社代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行う。
(4) 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、取締役及び使用人の職務執行におけるコンプライアンスの状況を監査する。
(5) 独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。
(6) コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。
(7) 内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反行為の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。
(8) コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス規程」、「内部通報制度運用規程」等に従って、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。また、コンプライアンス違反等の行為者及びこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備・運用する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成、保存する。
(2) 取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「文書保存規則」に従って、文書又は電磁的媒体に記録、保存又は廃棄される。
(3) これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる体制を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
ハ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は「業務分掌規程」、「職務権限規程」、決裁に関する基準その他の社内規程を制定し、職務執行に関する権限及び責任を明文化する。取締役及び使用人は、付与された権限及び責任の範囲内で職務を執行し、当該職務に伴う損失の危険(以下、「リスク」という。)を管理する。
(2) 「企業危機対策規程」及び「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
(3) 取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(4) 取締役会は、毎年、職務執行に関するリスクの特定、並びに対応するリスク管理体制についての見直しを実施する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」、「職務権限規程」、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。
(2)執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで、取締役の役割を戦略的意思決定・監督機能に注力させ、業務執行の効率性と業務執行の監督機能の強化を図る。
(3)事業計画を策定し、取締役及び使用人はそれに沿った戦略及び経営施策を推進する。また、事業計画の進捗状況は取締役会にて定期的に検証することで、効率的職務執行を担保する。
ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社の自律的運営を尊重する一方で、当社の取締役又は執行役員に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行う。また、「グループ会社管理規程」に基づき、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、子会社を管理する。
(2) 取締役会は、多種多様な定量・定性リスクに関し当社グループを一元的に管理する統合リスク管理体制を構築する。また当社内部監査部、当社CSR推進部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度については、当社グループ全体を対象に横断的に運用する。
(3) 子会社においては、事業内容、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案のうえ、適切な管理部門を設置して当社の管理部門と連携し、また当社と同水準の社内規程等を制定・運用することを基本とする。
(4) 当社グループは、上記(1)乃至(3)記載の体制により、子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告、子会社のリスク管理、子会社の取締役の職務執行の効率性確保、並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及び定款への適合性確保を実現する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設け、専任の監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置する。
(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。また、その人事異動、人事考課、賞罰等の人事関連事項については、監査役会の同意を要する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。これには、監査役に同行した取締役会その他の重要会議への出席、代表取締役社長や会計監査人との意見交換をする場への参加を含む。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
ト.監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議又は委員会に出席することができる。
(2) 監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。
(3) 監査役は、内部監査部よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、また、CSR推進部より同部及び外部専門家を受付窓口とする内部通報制度の運用状況の定期報告を受ける。
(4) 取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役に対して報告すべき事項等を、監査役に定期的に報告する。取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
(5) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、子会社の管理担当部署である当社経営企画部に報告する。監査役は、国内グループ会社監査役連絡会等における子会社の監査役との情報交換を通じて、あるいは経営企画部が当社の監査役又は監査役会に当該内容を速やかに報告することにより、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監督する。
(6) 当社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底する。
チ.監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、「監査役監査基準」を理解するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行う。
(2) 監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を設ける。
(3) 監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長等と協議のうえ、特定の事項について、内部監査部に監査の協力を求めることができる。内部監査部は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。また、監査役は、総務部、経理部その他の各部に対しても、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
(4) 監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
(5) 年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は3名以上20名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、「取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨定款で定めています。
⑧ 定款の定めにより取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当の決議要件
当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めています。これは株主に対する利益還元を機動的に行う事を目的としているものです。
ロ.自己株式取得の決議要件
当社は、会社法第165条第2項の定めに従い、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款で定めています。これは機動的な資本政策により、資本効率の向上と株主に対する利益還元を可能とするためです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。