有価証券報告書-第16期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
基本方針・手続、報酬等の額等の決定権限を有するもの等
当社は、取締役会の決議により定めた「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしています。
・株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
・経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。
短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
・職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
そのうえで、当社は、以下の「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」に従い、役員報酬等の内容を決定しています。
[役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続]
1.基本原則・手続
(1)取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。
(2)監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
2.報酬等の基本方針
(1)業務執行取締役(社外取締役以外の取締役)
① 業務執行取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。
② 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬(短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬)で構成する。
③ 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するものとする。業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の固定報酬額の100%を上限とし、下限は不支給とする。
④ 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。
(2)社外取締役
① 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。
(3)監査役
① 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。
(役員報酬制度の全体像) ●:適用・支給されているもの
(注)業務執行取締役を対象とした株式報酬制度として、2017年9月28日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を採用しています。これにより、2015年9月29日開催の第10回定時株主総会承認に基づき導入した株式報酬型ストック・オプション制度は廃止しました。
株主総会決議
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
1.2014年6月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されています。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出日現在において取締役9名、監査役4名です。
2.2017年9月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に替わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記1.の取締役の報酬等の限度額とは別枠で年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて決議されています。なお、本書提出日現在において、本制度は廃止されています。
取締役の報酬等の種類・決定方法等
当社の業務執行取締役の報酬等の種類、決定方法、役職ごとの方針、業績連動の考え方等の内容は、以下のとおりです。
1.業務執行取締役の個人別の固定報酬(金銭報酬)は、代表取締役社長を筆頭として役位別に定めた報酬レンジに基づき、決定しています。
2.業務執行取締役に対する短期業績連動報酬として、短期インセンティブである単年度賞与(金銭報酬)を支給しています。賞与総額は単年度の連結業績に基づき、決定しています。2021年6月期の短期インセンティブに係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
なお、個人別の賞与額は、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取組み等を参考に、決定しています。
3.業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬として、中長期インセンティブである譲渡制限付株式(株式報酬)を2017年10月27日、2018年10月25日及び2019年10月29日に付与しています。譲渡制限付株式報酬制度は、対象者に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものです。譲渡制限付株式は、譲渡制限期間(従来付与済のものの譲渡制限期間は3年間)が解除された時点の株価に基づき報酬として認識・課税されるものであることから、当社では、会社の中長期的な業績・株価と役員の報酬が連動する業績連動報酬であると位置付けています。なお、個人別に割り当てる譲渡制限付株式数は、代表取締役社長を筆頭に役位別に決定しています。
4.取締役の固定報酬及び単年度賞与(金銭報酬)の個人別の額の決定は、代表取締役社長にこれを委任するものとしています。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該委任は取締役会の決議により行うものとすること、また、代表取締役社長は当該決定を行うにあたり、予め指名報酬諮問委員会において、各取締役の固定報酬及び単年度賞与(金銭報酬)の個人別の額について審議のうえ、当該審議内容を最大限尊重して、これを決定することを、当該委任の条件としています。なお、業務執行取締役の非金銭報酬等に係る個人別の数その他の事項については、予め、指名報酬諮問委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定しています。
報酬の構成割合
業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めることを目的として、業績連動報酬である賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を段階的に高めることを基本方針としています。
社外取締役及び監査役の報酬構成においては、客観的な立場からの監督・監査機能を重視しているため、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
[2021年6月期:役員報酬構成割合]
(注)1.業務執行取締役の報酬構成割合は、対象者5名の平均値を記載しています。
2.2021年6月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による先行き不透明な経営環境であったことに鑑み、業務執行取締役に対する株式報酬である譲渡制限付株式の付与は行いませんでした。
報酬水準
国内の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして想定するとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証しています。係るデータは、指名報酬諮問委員会における審議において活用しています。
取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容、取締役の報酬決定プロセス等
当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外監査役を委員長(議長)とする指名報酬諮問委員会を設置しています。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各役員の個別の報酬等に係る事項については、指名報酬諮問委員会にて審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしています。なお、指名報酬諮問委員会は、独立性・客観性の一層の向上を図るため、2020年7月1日付で、社外取締役及び社外監査役のみで構成することとしています。また、2021年7月1日付で、名称を指名報酬委員会としています。
[指名報酬諮問委員会の構成]
委員長(議長) 社外監査役 髙尾 光俊
委員 社外取締役 渡部 恒弘
委員 社外取締役 山田 和彦
[指名報酬諮問委員会の活動内容]
2021年6月期において、指名報酬諮問委員会は全委員参加により12回開催され、当社CEOのサクセッション(次期CEO候補者の選出・選定、取締役会への答申の実施)、当社及び当社グループ会社の役員人事(中期経営計画の戦略に照らした、新たな当社社外取締役の選任の検討を含む。)、役員報酬、役員のスキルマトリックス等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は、以下のとおりです。
- 当社グループ役員の個別報酬(固定報酬、賞与)の審議
- 当社グループの役員報酬制度の改定に係る審議
(固定報酬水準、譲渡制限付株式報酬制度に替わる新たな株式報酬制度、報酬割合等の検討を含む。)
- 当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」の策定・改訂に係る審議
[取締役会の活動内容]
2021年6月期に開催された取締役会において、役員の報酬等に関する主な決議・決定内容は、以下のとおりです。
- 当社取締役の個別報酬(固定報酬、賞与)の決定
- 当社グループの役員報酬制度の改定に係る審議
- 当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」の決議
翌事業年度(2022年6月期)の取締役の個人別の報酬等の決定方針等
当事業年度(2021年6月期)において、当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬(ただし、2021年6月期は、譲渡制限付株式の付与は実施せず。)で構成されていますが、今般、中期経営計画『Evolution 2026』の開始を機に報酬体系の内容及び決定手続を見直すこととし、指名報酬委員会の審議を経て、2021年8月10日付取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針の改定を決議し、次のとおりとしました。
[改定の骨子]
・単年度賞与の決定方針・算定方針の変更、従来の譲渡制限付株式報酬制度に替わる業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入
・業務執行取締役の報酬割合の明確化
・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、いずれも、その決定を代表取締役社長に委任することなく、取締役会の決議により決定
[取締役の個人別の報酬等の決定方針]
1.報酬等の基本方針
(1)総論
当社の役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮する。
① 株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
② 経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。
③ 短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
④ 職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
⑤ 個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にするとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証すること。
(2)業務執行取締役
① 業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。
② 業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)、短期インセンティブとしての単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)及び中長期インセンティブとしての株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)で構成する。
(3)非業務執行取締役(取締役会長及び社外取締役)
非業務執行取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
2.固定報酬である基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
(1)業務執行取締役
・業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。
・業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
(2)非業務執行取締役(取締役会長及び社外取締役)
・非業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定するものとする。
・非業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
3.単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。
・単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は、その時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は、各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。
・単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して、役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100%とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0～200%、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0～120%とする。
・単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。
4.株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針並びにその内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。
・株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を採用する。
・株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。
・株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間(原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。)終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0～200%の間で設定する。
・株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
① 対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること。
③ その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
・対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。
・株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。
5.基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を高めることを基本方針とする。
・業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。
基本報酬:単年度賞与:株式報酬=45～47:22～26:26～33
・非業務執行取締役の報酬等は、前述のとおり、基本報酬のみで構成する。
6.取締役の個人別の報酬等の決定手続
・当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員のみを構成員とする指名報酬委員会を設置する。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、業績連動報酬等の評価指標、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。
・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、予め、指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)の概要
新しく導入した業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」という。)は、指名報酬諮問委員会の審議、取締役会の決議を経て、2021年9月29日開催の第16回定時株主総会において決議されています。本制度による報酬は、当社取締役に対する現行の報酬枠とは別枠とし、本制度に基づく対象取締役(業務執行取締役に限る。)に対する金銭報酬債権の付与及び普通株式の交付は、原則として中期経営計画期間と同一とする対象期間の終了直後の事業年度に行うものとし、その金銭報酬債権の総額は、各対象期間の年数に160百万円を乗じた額以内、普通株式の総数は各対象期間の年数に160千株を乗じた数以内としています。従いまして、当初の対象期間(5年)は、それぞれ800百万円、800千株が上限となります。なお、2017年9月28日開催の第12回定時株主総会での決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「旧制度」という。)の導入につき、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額100百万円以内とする報酬枠を設定していましたが、旧制度は廃止し、今後は旧制度に基づく株式交付及びそのための金銭報酬債権の付与を行わないものとします。
本制度は、対象取締役に対し、対象期間における業績目標の達成度により決定される数の当社普通株式を対象期間終了後に交付する、業績連動型の株式報酬制度です。具体的には、上記のとおり決定される数の当社普通株式を交付するため、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、当社による普通株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を交付し、かつ、譲渡制限の解除日まで当該株式を譲渡しないことを対象取締役と当社との間で合意することによって譲渡制限を付します。なお、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日とします。当社普通株式の交付にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた報酬額を基礎として、当社の中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する業績指標の達成率に応じた支給率に基づき、交付する当社普通株式を決定します。当初の対象期間は、2021年7月1日から2026年6月30日としています。本制度は、当社の対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを当社の株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。また、当社の対象取締役の他、当社の執行役員、当社子会社の業務執行取締役及び執行役員等に対しても、同様の目的から、本制度を導入しています。
パフォーマンス・シェア・ユニット制度の詳細について
1.交付株式数
本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象期間(原則として、中期経営計画期間)における業績目標の達成度に応じて変動します。当初の対象期間については、下記の算定方法により算定される数(ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することあり。)を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。
<交付株式数の算定方法>交付株式数 =(Ⅰ)連結当期利益連動株式数 +(Ⅱ)連結ROE連動株式数
※連結当期利益連動株式数と連結ROE連動株式数の比率は8:2とします。
Ⅰ 連結当期利益連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.8 × 業績支給率(Ⅰ)(※2) ÷ 株式割当株価(※3)
(※1)基礎報酬は下表(基礎報酬)のとおりです。
(※2)業績支給率(Ⅰ)は、中期経営計画の連結当期利益の目標値の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。支給率は下表(連結当期利益)のとおりです。
(※3)株式割当株価は株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を踏まえて、対象取締役に特に有利とならない価格を取締役会にて決定します。
Ⅱ 連結ROE連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.2 × 業績支給率(Ⅱ)(※4) ÷ 株式割当株価(※3)
(※4)業績支給率(Ⅱ)は中期経営計画の連結ROEの目標値を達成した場合には100%とし、未達の場合は0%とします。支給率は下表(連結ROE)のとおりです。
(基礎報酬)
(注)1.当社の対象取締役(業務執行取締役)の他、本制度の対象とする当社の執行役員、当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの業務執行取締役・執行役員の役位別の基礎報酬についても記載しています。
2.㈱テクノプロは、社内カンパニー制を採用しています。
3.評価開始時点である2021年7月において、支給対象役員が業務執行権限を有する子会社役員を兼務する場合は、固定報酬の支給元の会社のテーブルを使用することとします。
(連結当期利益)
(注)5年CAGR(年平均成長率)は、2021年6月期の連結当期利益を起点として算出しています。
(連結ROE)
2.金銭報酬債権の額
当社及び当社子会社㈱テクノプロ、㈱テクノプロ・コンストラクションの対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の総額は下表(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬総額)に記載のとおりですが、当初の対象期間(2021年7月1日に開始する事業年度から2025年7月1日に開始する事業年度までの5事業年度)については、上記1のとおり決定される交付株式数に上記Ⅰ(※3)記載の株式割当株価を乗じた金額をもって、各対象取締役に付与する金銭報酬債権の額とすることを予定しています。
(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬額)
3.譲渡制限
本制度による当社の普通株式の発行又は自己株式の処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することによって、譲渡制限を付するものとします。また、この譲渡制限の実効性を確保するため、本制度に基づき対象取締役に交付した株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。
① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
③ その他、当社取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
ただし、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役を退任した場合は、譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。
4.その他
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他これらに類する組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
また、本制度はいわゆるマルス制度として、対象期間中に取締役を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、指名報酬委員会の答申を最大限尊重して、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2021年6月期)
(注)1.役員退職慰労金制度はありません。
2.使用人兼務役員は存在していません。
3.上記の役員の員数には、2021年6月期に退任した監査役1名(長尾達久)が含まれています。
4.株式報酬(中長期インセンティブ)の欄には、譲渡制限付株式報酬制度に基づく2021年6月期における費用計上額を記載しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
基本方針・手続、報酬等の額等の決定権限を有するもの等
当社は、取締役会の決議により定めた「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしています。
・株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
・経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。
短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
・職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
そのうえで、当社は、以下の「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」に従い、役員報酬等の内容を決定しています。
[役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続]
1.基本原則・手続
(1)取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。
(2)監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
2.報酬等の基本方針
(1)業務執行取締役(社外取締役以外の取締役)
① 業務執行取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。
② 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬(短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬)で構成する。
③ 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するものとする。業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の固定報酬額の100%を上限とし、下限は不支給とする。
④ 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。
(2)社外取締役
① 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。
(3)監査役
① 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。
(役員報酬制度の全体像) ●:適用・支給されているもの
| 業務執行 取締役 | 社外 取締役 | 社内 監査役 | 社外 監査役 | |||
| 固定報酬 | 金銭報酬 | ● | ● | ● | ● | |
| 短期業績連動報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 金銭報酬 | ● | |||
| 中長期業績連動報酬 | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | 株式報酬 | ● |
(注)業務執行取締役を対象とした株式報酬制度として、2017年9月28日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を採用しています。これにより、2015年9月29日開催の第10回定時株主総会承認に基づき導入した株式報酬型ストック・オプション制度は廃止しました。
株主総会決議
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
1.2014年6月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されています。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出日現在において取締役9名、監査役4名です。
2.2017年9月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に替わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記1.の取締役の報酬等の限度額とは別枠で年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて決議されています。なお、本書提出日現在において、本制度は廃止されています。
取締役の報酬等の種類・決定方法等
当社の業務執行取締役の報酬等の種類、決定方法、役職ごとの方針、業績連動の考え方等の内容は、以下のとおりです。
1.業務執行取締役の個人別の固定報酬(金銭報酬)は、代表取締役社長を筆頭として役位別に定めた報酬レンジに基づき、決定しています。
2.業務執行取締役に対する短期業績連動報酬として、短期インセンティブである単年度賞与(金銭報酬)を支給しています。賞与総額は単年度の連結業績に基づき、決定しています。2021年6月期の短期インセンティブに係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
| 業績指標 | 目標 | 実績 | |
| 賞与 (短期インセンティブ) | 2021年6月期連結業績における 親会社の所有者に帰属する当期利益 (選択した理由) 当社の重要な経営指標であるため | 12,300百万円 | 13,245百万円 |
なお、個人別の賞与額は、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取組み等を参考に、決定しています。
3.業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬として、中長期インセンティブである譲渡制限付株式(株式報酬)を2017年10月27日、2018年10月25日及び2019年10月29日に付与しています。譲渡制限付株式報酬制度は、対象者に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものです。譲渡制限付株式は、譲渡制限期間(従来付与済のものの譲渡制限期間は3年間)が解除された時点の株価に基づき報酬として認識・課税されるものであることから、当社では、会社の中長期的な業績・株価と役員の報酬が連動する業績連動報酬であると位置付けています。なお、個人別に割り当てる譲渡制限付株式数は、代表取締役社長を筆頭に役位別に決定しています。
4.取締役の固定報酬及び単年度賞与(金銭報酬)の個人別の額の決定は、代表取締役社長にこれを委任するものとしています。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該委任は取締役会の決議により行うものとすること、また、代表取締役社長は当該決定を行うにあたり、予め指名報酬諮問委員会において、各取締役の固定報酬及び単年度賞与(金銭報酬)の個人別の額について審議のうえ、当該審議内容を最大限尊重して、これを決定することを、当該委任の条件としています。なお、業務執行取締役の非金銭報酬等に係る個人別の数その他の事項については、予め、指名報酬諮問委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定しています。
報酬の構成割合
業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めることを目的として、業績連動報酬である賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を段階的に高めることを基本方針としています。
社外取締役及び監査役の報酬構成においては、客観的な立場からの監督・監査機能を重視しているため、業績に連動しない固定報酬のみとしています。
[2021年6月期:役員報酬構成割合]
| 固定報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | |
| 業務執行取締役 | 68% | 32% | - |
| 社外取締役 | 100% | - | - |
| 社内監査役・社外監査役 | 100% | - | - |
(注)1.業務執行取締役の報酬構成割合は、対象者5名の平均値を記載しています。
2.2021年6月期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による先行き不透明な経営環境であったことに鑑み、業務執行取締役に対する株式報酬である譲渡制限付株式の付与は行いませんでした。
報酬水準
国内の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして想定するとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証しています。係るデータは、指名報酬諮問委員会における審議において活用しています。
取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容、取締役の報酬決定プロセス等
当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外監査役を委員長(議長)とする指名報酬諮問委員会を設置しています。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各役員の個別の報酬等に係る事項については、指名報酬諮問委員会にて審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしています。なお、指名報酬諮問委員会は、独立性・客観性の一層の向上を図るため、2020年7月1日付で、社外取締役及び社外監査役のみで構成することとしています。また、2021年7月1日付で、名称を指名報酬委員会としています。
[指名報酬諮問委員会の構成]
委員長(議長) 社外監査役 髙尾 光俊
委員 社外取締役 渡部 恒弘
委員 社外取締役 山田 和彦
[指名報酬諮問委員会の活動内容]
2021年6月期において、指名報酬諮問委員会は全委員参加により12回開催され、当社CEOのサクセッション(次期CEO候補者の選出・選定、取締役会への答申の実施)、当社及び当社グループ会社の役員人事(中期経営計画の戦略に照らした、新たな当社社外取締役の選任の検討を含む。)、役員報酬、役員のスキルマトリックス等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は、以下のとおりです。
- 当社グループ役員の個別報酬(固定報酬、賞与)の審議
- 当社グループの役員報酬制度の改定に係る審議
(固定報酬水準、譲渡制限付株式報酬制度に替わる新たな株式報酬制度、報酬割合等の検討を含む。)
- 当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」の策定・改訂に係る審議
[取締役会の活動内容]
2021年6月期に開催された取締役会において、役員の報酬等に関する主な決議・決定内容は、以下のとおりです。
- 当社取締役の個別報酬(固定報酬、賞与)の決定
- 当社グループの役員報酬制度の改定に係る審議
- 当社の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」の決議
翌事業年度(2022年6月期)の取締役の個人別の報酬等の決定方針等
当事業年度(2021年6月期)において、当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬(ただし、2021年6月期は、譲渡制限付株式の付与は実施せず。)で構成されていますが、今般、中期経営計画『Evolution 2026』の開始を機に報酬体系の内容及び決定手続を見直すこととし、指名報酬委員会の審議を経て、2021年8月10日付取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針の改定を決議し、次のとおりとしました。
[改定の骨子]
・単年度賞与の決定方針・算定方針の変更、従来の譲渡制限付株式報酬制度に替わる業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入
・業務執行取締役の報酬割合の明確化
・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、いずれも、その決定を代表取締役社長に委任することなく、取締役会の決議により決定
[取締役の個人別の報酬等の決定方針]
1.報酬等の基本方針
(1)総論
当社の役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮する。
① 株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
② 経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。
③ 短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
④ 職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
⑤ 個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にするとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証すること。
(2)業務執行取締役
① 業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。
② 業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)、短期インセンティブとしての単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)及び中長期インセンティブとしての株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)で構成する。
(3)非業務執行取締役(取締役会長及び社外取締役)
非業務執行取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
2.固定報酬である基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
(1)業務執行取締役
・業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。
・業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
(2)非業務執行取締役(取締役会長及び社外取締役)
・非業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定するものとする。
・非業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
3.単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。
・単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は、その時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は、各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。
・単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して、役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100%とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0～200%、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0～120%とする。
・単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。
4.株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針並びにその内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。
・株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を採用する。
・株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。
・株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間(原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。)終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0～200%の間で設定する。
・株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
① 対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること。
③ その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
・対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。
・株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。
5.基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を高めることを基本方針とする。
・業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。
基本報酬:単年度賞与:株式報酬=45～47:22～26:26～33
・非業務執行取締役の報酬等は、前述のとおり、基本報酬のみで構成する。
6.取締役の個人別の報酬等の決定手続
・当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員のみを構成員とする指名報酬委員会を設置する。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、業績連動報酬等の評価指標、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。
・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、予め、指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)の概要
新しく導入した業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」という。)は、指名報酬諮問委員会の審議、取締役会の決議を経て、2021年9月29日開催の第16回定時株主総会において決議されています。本制度による報酬は、当社取締役に対する現行の報酬枠とは別枠とし、本制度に基づく対象取締役(業務執行取締役に限る。)に対する金銭報酬債権の付与及び普通株式の交付は、原則として中期経営計画期間と同一とする対象期間の終了直後の事業年度に行うものとし、その金銭報酬債権の総額は、各対象期間の年数に160百万円を乗じた額以内、普通株式の総数は各対象期間の年数に160千株を乗じた数以内としています。従いまして、当初の対象期間(5年)は、それぞれ800百万円、800千株が上限となります。なお、2017年9月28日開催の第12回定時株主総会での決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「旧制度」という。)の導入につき、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額100百万円以内とする報酬枠を設定していましたが、旧制度は廃止し、今後は旧制度に基づく株式交付及びそのための金銭報酬債権の付与を行わないものとします。
本制度は、対象取締役に対し、対象期間における業績目標の達成度により決定される数の当社普通株式を対象期間終了後に交付する、業績連動型の株式報酬制度です。具体的には、上記のとおり決定される数の当社普通株式を交付するため、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、当社による普通株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を交付し、かつ、譲渡制限の解除日まで当該株式を譲渡しないことを対象取締役と当社との間で合意することによって譲渡制限を付します。なお、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日とします。当社普通株式の交付にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた報酬額を基礎として、当社の中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する業績指標の達成率に応じた支給率に基づき、交付する当社普通株式を決定します。当初の対象期間は、2021年7月1日から2026年6月30日としています。本制度は、当社の対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを当社の株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。また、当社の対象取締役の他、当社の執行役員、当社子会社の業務執行取締役及び執行役員等に対しても、同様の目的から、本制度を導入しています。
パフォーマンス・シェア・ユニット制度の詳細について
1.交付株式数
本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象期間(原則として、中期経営計画期間)における業績目標の達成度に応じて変動します。当初の対象期間については、下記の算定方法により算定される数(ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することあり。)を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。
<交付株式数の算定方法>交付株式数 =(Ⅰ)連結当期利益連動株式数 +(Ⅱ)連結ROE連動株式数
※連結当期利益連動株式数と連結ROE連動株式数の比率は8:2とします。
Ⅰ 連結当期利益連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.8 × 業績支給率(Ⅰ)(※2) ÷ 株式割当株価(※3)
(※1)基礎報酬は下表(基礎報酬)のとおりです。
(※2)業績支給率(Ⅰ)は、中期経営計画の連結当期利益の目標値の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。支給率は下表(連結当期利益)のとおりです。
(※3)株式割当株価は株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を踏まえて、対象取締役に特に有利とならない価格を取締役会にて決定します。
Ⅱ 連結ROE連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.2 × 業績支給率(Ⅱ)(※4) ÷ 株式割当株価(※3)
(※4)業績支給率(Ⅱ)は中期経営計画の連結ROEの目標値を達成した場合には100%とし、未達の場合は0%とします。支給率は下表(連結ROE)のとおりです。
(基礎報酬)
| 対象会社 | 役位 | 5年間の 基準報酬 (百万円) | 単年度の 基準報酬 (百万円) |
| 当社 (テクノプロ・ホールディングス㈱) | 業務執行取締役 | 100 | 20 |
| 執行役員 | 25 | 5 | |
| 子会社 (㈱テクノプロ) | 業務執行取締役 (カンパニー社長) | 50 | 10 |
| 上記以外の 業務執行取締役 | 25 | 5 | |
| 子会社 (㈱テクノプロ・コンストラクション) | 代表取締役社長 | 50 | 10 |
| 業務執行取締役 | 25 | 5 |
(注)1.当社の対象取締役(業務執行取締役)の他、本制度の対象とする当社の執行役員、当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの業務執行取締役・執行役員の役位別の基礎報酬についても記載しています。
2.㈱テクノプロは、社内カンパニー制を採用しています。
3.評価開始時点である2021年7月において、支給対象役員が業務執行権限を有する子会社役員を兼務する場合は、固定報酬の支給元の会社のテーブルを使用することとします。
(連結当期利益)
| 支給率 | 閾値 | 5年CAGR (年平均成長率) |
| 200% | 計画値×120%以上 (26,400百万円以上) | 14.8% |
| 150% | 計画値×110%以上 (24,200百万円以上) | 12.8% |
| 100% | 計画値以上 (22,000百万円以上) | 10.7% |
| 50% | 計画値×90%以上 (19,800百万円以上) | 8.4% |
| 25% | 計画値×80%以上 (17,600百万円以上) | 5.8% |
| 0% | 計画値×80%未満 (17,600百万円未満) | - |
(注)5年CAGR(年平均成長率)は、2021年6月期の連結当期利益を起点として算出しています。
(連結ROE)
| 支給率 | 閾値 |
| 100% | 20%以上 |
| 0% | 20%未満 |
2.金銭報酬債権の額
当社及び当社子会社㈱テクノプロ、㈱テクノプロ・コンストラクションの対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の総額は下表(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬総額)に記載のとおりですが、当初の対象期間(2021年7月1日に開始する事業年度から2025年7月1日に開始する事業年度までの5事業年度)については、上記1のとおり決定される交付株式数に上記Ⅰ(※3)記載の株式割当株価を乗じた金額をもって、各対象取締役に付与する金銭報酬債権の額とすることを予定しています。
(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬額)
| 当社 (テクノプロ・ ホールディングス㈱) | 子会社 (㈱テクノプロ) | 子会社 (㈱テクノプロ・ コンストラクション) | |
| 報酬総額 | 160百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 120百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 50百万円に対象期間 を乗じた額以内 |
| 今回対象期間上限 | 800百万円 | 600百万円 | 250百万円 |
| 株式総数 | 160千株に対象期間 を乗じた数以内 | 120千株に対象期間 を乗じた数以内 | 50千株に対象期間 を乗じた数以内 |
| 今回対象期間上限 | 800千株 | 600千株 | 250千株 |
3.譲渡制限
本制度による当社の普通株式の発行又は自己株式の処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することによって、譲渡制限を付するものとします。また、この譲渡制限の実効性を確保するため、本制度に基づき対象取締役に交付した株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。
① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
③ その他、当社取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
ただし、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役を退任した場合は、譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。
4.その他
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他これらに類する組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
また、本制度はいわゆるマルス制度として、対象期間中に取締役を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、指名報酬委員会の答申を最大限尊重して、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2021年6月期)
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 282 | 168 | 78 | 36 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 56 | 56 | - | - | 7 |
| 合 計 | 354 | 239 | 78 | 36 | 13 |
(注)1.役員退職慰労金制度はありません。
2.使用人兼務役員は存在していません。
3.上記の役員の員数には、2021年6月期に退任した監査役1名(長尾達久)が含まれています。
4.株式報酬(中長期インセンティブ)の欄には、譲渡制限付株式報酬制度に基づく2021年6月期における費用計上額を記載しています。