訂正有価証券報告書-第18期(2022/07/01-2023/06/30)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
当社は、中期経営計画『Evolution 2026』の開始年度にあわせて、前事業年度(2022年6月期)より役員報酬制度を改定するとともに、2022年9月29日開催の第17回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」(以下、「当該方針」という。)の改訂決議を行っています。取締役会は、当事業年度(2023年6月期)における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。なお、当該方針については、2023年9月28日開催の取締役会において、取締役会長の非設置に伴う一部改訂の決議を行っています。
⦅1⦆ 報酬構成とその支給対象
業務執行取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬と短期業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成されています。
非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されています。
(報酬制度の全体像) ●:適用・支給されるもの
⦅2⦆ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
1.2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等の限度額は年額600百万円(うち社外取締役分は年額100百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されています(使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。)。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役3名です。
2. 2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、取締役(業務執行取締役に限る。)に対して、原則として中期経営計画と同一の対象期間(当初は、2021年7月1日に開始する事業年度から2025年7月1日に開始する事業年度までの5事業年度)の業績目標達成度に応じて算出される数の譲渡制限付株式を交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下、「本制度」という。)に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対し、上記1.の取締役の報酬等の限度額とは別枠で、各対象期間の年数に160百万円を乗じた額以内、普通株式の総数は各対象期間の年数に160千株を乗じた数以内の金銭報酬を支給することについて決議されています。したがって、当初の対象期間(5年)は、それぞれ800百万円、800千株が上限となります。なお、本決議は、2021年9月29日開催の第16回定時株主総会において決議済みの本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて本制度に係る報酬枠の設定について決議されたものです。これらの決議に基づく報酬等の支給対象となる役員は、本書提出日現在において取締役4名です。
⦅3⦆ 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
2023年9月28日開催の取締役会で一部改訂を決議した「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」は、以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針
1.報酬等の基本方針
(1)総論
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮する。
① 株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
② 経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足り得るものとすること。
③ 短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
④ 職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留め得る報酬水準であること。
⑤ 個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にするとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社取締役の報酬水準の妥当性を検証すること。
(2)業務執行取締役
・業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。
・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)、短期インセンティブとしての単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)及び中長期インセンティブとしての株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)で構成する。
(3)非業務執行取締役(社外取締役)
・非業務執行取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
2.固定報酬である基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
(1)業務執行取締役
・業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。
・業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
(2)非業務執行取締役(社外取締役)
・非業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定するものとする。
・非業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
3.単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。
・単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は、その時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は、各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。
・単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して、役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100%とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0～200%、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0～120%とする。
・単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。
4.株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針、並びにその内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。
・株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を採用する。
・株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。
・株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間(原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。)終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0～200%の間で設定する。
・株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
① 対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること。
③ その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
・対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。
・株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。
5.基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を高めることを基本方針とする。
・業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。
基本報酬:単年度賞与:株式報酬=45～47:22～26:26～33
・非業務執行取締役の報酬等は、前述のとおり、基本報酬のみで構成する。
6.取締役の個人別の報酬等の決定手続
・当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役(監査等委員であるものを含む。)のみを構成員とする指名報酬委員会を設置する。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、業績連動報酬等の評価指標、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。
・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、予め、指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
b. 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、以下の方針によって決定します。
・監査等委員である取締役の報酬等は、企業業績に左右されずに職務を遂行する立場を考慮し、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
・基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別等を考慮して個別に決定するものとする。
・基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
⦅4⦆ 取締役の報酬等の決定プロセス、決定に関与する委員会の状況等
a. 基本原則・手続
取締役の報酬等の決定に係る基本的な原則は、以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、指名報酬委員会での審議を経 て、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する(代表取締役社長への一任とはしない。)。
・監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会において決議された報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。監査等委員である取締役の報酬等の決定に際しての指名報酬委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
b. 取締役会・指名報酬委員会の活動状況等
当社は、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会において、役員の報酬等に係る事項について予め審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしています。
また、当社の役員報酬水準の妥当性を検証するために参加している外部の役員報酬サーベイに係るデータは、指名報酬委員会における審議において活用されています。
[指名報酬委員会の構成]
指名報酬委員会は、取締役会の決議により3名の独立社外取締役で構成されています。当事業年度(2023年6月期)における委員会構成及び各委員の出席状況については、下表のとおりです。
なお、2023年9月28日以降の委員会構成は、取締役会の決議により、以下のとおりとしています。
[指名報酬委員会の活動状況]
2023年6月期において、指名報酬委員会は、全委員の参加により7回開催され、当社及び当社グループ会社の役員人事・役員報酬に関する事項(個別具体的な人事・報酬額等)の他、社外取締役候補者の人選、キーポジションのサクセッション等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は、以下のとおりです。
- 当社グループ役員の個別報酬金額(基本報酬、単年度賞与)の審議
- 当社グループ役員の報酬水準の妥当性の検証
- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、当社の「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」の改訂に係る審議
- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額、監査等委員である取締役の報酬限度額、及び取締役(業務執行取締役に限る。)に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬枠の審議
[取締役会の活動状況]
2023年6月期に開催された取締役会における役員の報酬等に関する主な決議は、以下のとおりです。
- 当社の取締役の個別報酬金額(基本報酬、単年度賞与)の決議
- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、当社の「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」の改訂の決議
⦅5⦆ 業務執行取締役の報酬等における役位ごとの方針
業務執行取締役の基本報酬の個人別の額、及び単年度賞与の算出基礎となる個人別の基礎賞与額は、職務の内容、職責等に鑑み、代表取締役社長兼CEOを筆頭として役位別に定めています。
一方、業務執行取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)における個人別の基礎報酬は、経営陣一体となって中期経営計画の目標達成を目指すとの趣旨から、業務執行取締役間の役位別に格差を設けず、同一としています。
⦅6⦆ 業務執行取締役の業績連動報酬に関する事項
a. 単年度賞与
当該報酬は、該当事業年度の連結業績、担当部門業績及び個人業績に対して設定する目標の達成率を評価指標として、これに基づき支給率が変動する、単年度業績に連動する形を採っています。
個人別支給額の算出式は、以下のとおりです。
個人別支給額 = 基準賞与額 ×[(各業績指標評価割合×各業績指標支給率)の総和 ]
各評価項目の評価割合及び支給率、全ての業務執行取姉役の業績指標として採用である連結当期利益の目標及び実績、採用した理由等は、以下のとおりです。
(注)1.連結事業利益(連結業績における事業利益)は、「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を減算したもので、「その他の収益」や「その他の費用」に計上される特別項目による影響を除いたものを示している当社独自の利益指標です。
2.連結事業利益の目標の上段は2022年8月8日公表の当初の連結業績予想、下段は2023年2月3日公表の修正連結業績予想に、それぞれ基づいています。
3. 代表取締役社長兼CEOについては、グループ業績に責任を負うとの観点から、連結事業利益の評価割合を80%としています。
4. 担当部門業績指標及び個人別戦略目標は、各業務執行取締役の役割・担当業務等に応じて決定しています。
b. 業績連動型譲渡制限付株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
当該報酬は、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに基づき支給率が変動する、当社の中長期的な業績に連動する形を採っています。
算出方法の詳細等については、下記「⦅8⦆ 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)」のとおりであり、現在の中期経営計画『Evolution 2026』(2022年6月期から2026年6月期の5年間を対象)において定める業績指標と、これらを採用した理由、評価割合、支給率等は、以下のとおりです。
(注)連結当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益です(以下においても同じ)。
⦅7⦆ 報酬構成比率
当社では、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」において、取締役の役割・職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めています。
業務執行取締役の報酬構成においては、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、単年度予算や中期経営計画の目標数値の達成度合が高まるほど、業績連動部分の割合が大きくなるよう設計しています。
一方、業務執行を担わない取締役は、業績に連動しない基本報酬(固定報酬)のみとしています。
[2023年6月期:役員報酬構成比率]
(注)1.上記報酬構成比率は、当事業年度に関するものであり、当社は2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しています。
2.業務執行取締役の報酬構成比率は、対象者4名の平均値を記載しています。
3.株式報酬は、業績連動型譲渡制限付株式制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)に基づく12ヶ月分相当の報酬額としたうえで、報酬構成比率を算出しています。
⦅8⦆ 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)
本制度は、当社の業務執行取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、原則として中期経営計画期間を同一とする対象期間における業績目標の達成度により決定される数の当社普通株式を対象期間終了後に交付する、業績連動型の株式報酬制度です。具体的には、上記のとおり決定される数の当社普通株式を交付するため、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、当社による普通株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を交付し、かつ、譲渡制限の解除日まで当該株式を譲渡しないことを対象取締役と当社との間で合意することによって譲渡制限を付します。なお、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日とします。当社普通株式の交付にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた報酬額を基礎として、当社の中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する業績指標の達成率に応じた支給率に基づき、交付する当社普通株式を決定します。当初の対象期間は、2021年7月1日から2026年6月30日としています。
本制度は、当社の対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを当社の株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。また、当社の対象取締役の他、当社の執行役員、当社子会社の業務執行取締役及び執行役員等に対しても、同様の目的から、本制度を導入しています。
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)の詳細について
1.交付株式数
本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象期間(原則として、中期経営計画期間)における業績目標の達成度に応じて変動します。当初の対象期間については、下記の算定方法により算定される数(ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することあり)を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。
<交付株式数の算定方法>交付株式数 =(Ⅰ)連結当期利益連動株式数 +(Ⅱ)連結ROE連動株式数
※連結当期利益連動株式数と連結ROE連動株式数の比率は、8:2とします。
Ⅰ 連結当期利益連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.8 × 業績支給率(Ⅰ)(※2) ÷ 株式割当株価(※3)
(※1)基礎報酬は、下表(基礎報酬)のとおりです。
(※2)業績支給率(Ⅰ)は、中期経営計画の連結当期利益の目標値の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。支給率は、下表(連結当期利益)のとおりです。
(※3)株式割当株価は、株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を踏まえて、対象取締役に特に有利とならない価格を取締役会にて決定します。
Ⅱ 連結ROE連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.2 × 業績支給率(Ⅱ)(※4) ÷ 株式割当株価(※3)
(※4)業績支給率(Ⅱ)は、中期経営計画の連結ROEの目標値を達成した場合には100%とし、未達の場合は0%とします。支給率は、下表(連結ROE)のとおりです。
(基礎報酬)
(注)1.当社の対象取締役(業務執行取締役)の他、本制度の対象とする当社の執行役員、当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの業務執行取締役・執行役員の役位別の基礎報酬についても記載しています。
2.㈱テクノプロは、社内カンパニー制を採用しています。
3.評価開始時点である2021年7月において、支給対象役員が業務執行権限を有する子会社役員を兼務する場合は、固定報酬の支給元の会社のテーブルを使用することとします。
(連結当期利益)
(注)5年CAGR(年平均成長率)は、2021年6月期の連結当期利益を起点として算出しています。
(連結ROE)
2.金銭報酬債権の額
当社並びに当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の総額は、下表(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬総額)に記載のとおりですが、当初の対象期間(2021年7月1日に開始する事業年度から2025年7月1日に開始する事業年度までの5事業年度)については、上記1.のとおり決定される交付株式数に上記Ⅰ(※3)記載の株式割当株価を乗じた金額をもって、各対象取締役に付与する金銭報酬債権の額とすることを予定しています。
(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬額)
3.譲渡制限
本制度による当社の普通株式の発行又は自己株式の処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することによって、譲渡制限を付するものとします。また、この譲渡制限の実効性を確保するため、本制度に基づき対象取締役に交付した株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。
① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
③ その他、当社取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
ただし、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役を退任した場合は、譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。
4.その他
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他これらに類する組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
また、本制度はいわゆるマルス制度として、対象期間中に取締役を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、指名報酬委員会の答申を最大限尊重して、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2023年6月期)
(注)1.上記報酬等の総額は、当事業年度に関するものであり、当社は、2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しています。
2.役員退職慰労金制度はありません。
3.使用人兼務役員は存在していません。
4.株式報酬(中長期インセンティブ)の欄には、譲渡制限付株式報酬制度(既に付与しているものを除き、制度としては廃止済み)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)に基づく、2023年6月期における費用計上額を記載しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
当社は、中期経営計画『Evolution 2026』の開始年度にあわせて、前事業年度(2022年6月期)より役員報酬制度を改定するとともに、2022年9月29日開催の第17回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」(以下、「当該方針」という。)の改訂決議を行っています。取締役会は、当事業年度(2023年6月期)における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しています。なお、当該方針については、2023年9月28日開催の取締役会において、取締役会長の非設置に伴う一部改訂の決議を行っています。
⦅1⦆ 報酬構成とその支給対象
業務執行取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬と短期業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である中長期業績連動報酬としての株式報酬で構成されています。
非業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されています。
(報酬制度の全体像) ●:適用・支給されるもの
| 業務執行 取締役 | 非業務執行取締役・社外取締役 | 監査等委員である 取締役 | |||
| 固定報酬 | 基本報酬 | 金銭報酬 | ● | ● | ● |
| 短期業績連動報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 金銭報酬 | ● | ||
| 中長期業績連動報酬 | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | 株式報酬 | ● |
⦅2⦆ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
1.2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等の限度額は年額600百万円(うち社外取締役分は年額100百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されています(使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。)。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役3名です。
2. 2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、取締役(業務執行取締役に限る。)に対して、原則として中期経営計画と同一の対象期間(当初は、2021年7月1日に開始する事業年度から2025年7月1日に開始する事業年度までの5事業年度)の業績目標達成度に応じて算出される数の譲渡制限付株式を交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度。以下、「本制度」という。)に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対し、上記1.の取締役の報酬等の限度額とは別枠で、各対象期間の年数に160百万円を乗じた額以内、普通株式の総数は各対象期間の年数に160千株を乗じた数以内の金銭報酬を支給することについて決議されています。したがって、当初の対象期間(5年)は、それぞれ800百万円、800千株が上限となります。なお、本決議は、2021年9月29日開催の第16回定時株主総会において決議済みの本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて本制度に係る報酬枠の設定について決議されたものです。これらの決議に基づく報酬等の支給対象となる役員は、本書提出日現在において取締役4名です。
⦅3⦆ 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
2023年9月28日開催の取締役会で一部改訂を決議した「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」は、以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針
1.報酬等の基本方針
(1)総論
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮する。
① 株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
② 経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足り得るものとすること。
③ 短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
④ 職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留め得る報酬水準であること。
⑤ 個人別の報酬等の決定にあたっては、国内の同業種・同程度規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にするとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社取締役の報酬水準の妥当性を検証すること。
(2)業務執行取締役
・業務執行取締役の報酬等は、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた当該取締役の意欲と株主との価値共有の意識を高める構成とする。
・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)、短期インセンティブとしての単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)及び中長期インセンティブとしての株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)で構成する。
(3)非業務執行取締役(社外取締役)
・非業務執行取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場に鑑み、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
2.固定報酬である基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
(1)業務執行取締役
・業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、代表取締役社長を筆頭として役位別に決定するものとする。
・業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
(2)非業務執行取締役(社外取締役)
・非業務執行取締役の基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定するものとする。
・非業務執行取締役の基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
3.単年度賞与(金銭報酬・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、単年度の目標達成に対するインセンティブを目的とした短期業績連動報酬である単年度賞与を支給するものとする。
・単年度賞与は、当社連結業績指標の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標とする他、個人別に設定する戦略目標の達成度、及び担当部門を有する対象取締役については担当部門業績指標の目標達成率を評価指標として、これらに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は、その時々における経営上の重要性等に応じて、個人別の戦略目標及び各評価指標による評価割合は、各対象取締役の職責・役割に応じて、それぞれ決定する。
・単年度賞与の個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して、役位毎に定める対象取締役毎の基準賞与額に、上記評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定する。支給率は目標達成時を100%とし、当社連結業績指標及び担当部門業績指標の目標達成率に応じた支給率の変動幅は0～200%、個人別の戦略目標の達成度に応じた支給率の変動幅は0～120%とする。
・単年度賞与は、各事業年度終了後、一定の時期に支給するものとする。
4.株式報酬(非金銭報酬等・業績連動報酬等)に係る業績指標の内容の決定に関する方針、並びにその内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
・業務執行取締役に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬を支給するものとする。
・株式報酬の具体的内容として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を採用する。
・株式報酬は、原則として、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに連動して支給する。評価指標として採用する業績指標は各中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する。
・株式報酬として交付する株式の個人別の数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して定める対象取締役毎の基準額に、予め定めた対象期間(原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする。)終了時における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額に基づいて決定する。業績支給率は0～200%の間で設定する。
・株式報酬として株式を交付するにあたっては、原則として、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
① 対象取締役は、退任までの間、割当てを受けた当社の株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得すること。
③ その他、取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
・対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、株式報酬の支給を行わない。
・株式報酬としての譲渡制限付株式の交付は、各対象期間終了後、一定の時期に、対象取締役に対して応分の金銭報酬債権を付与し、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより、これを行うものとする。
5.基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬である単年度賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を高めることを基本方針とする。
・業務執行取締役の報酬構成比率は、目標達成時に、基本報酬、単年度賞与、及び株式報酬の割合が、原則として、それぞれ概ね以下となるよう設定する。
基本報酬:単年度賞与:株式報酬=45～47:22～26:26～33
・非業務執行取締役の報酬等は、前述のとおり、基本報酬のみで構成する。
6.取締役の個人別の報酬等の決定手続
・当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役(監査等委員であるものを含む。)のみを構成員とする指名報酬委員会を設置する。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、業績連動報酬等の評価指標、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。
・取締役の基本報酬及び単年度賞与の個人別の額、並びに株式報酬の個人別の数については、予め、指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
b. 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、以下の方針によって決定します。
・監査等委員である取締役の報酬等は、企業業績に左右されずに職務を遂行する立場を考慮し、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
・基本報酬の個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、常勤・非常勤の別等を考慮して個別に決定するものとする。
・基本報酬は、年額を決定のうえ、毎月、均等額を支給するものとする。
⦅4⦆ 取締役の報酬等の決定プロセス、決定に関与する委員会の状況等
a. 基本原則・手続
取締役の報酬等の決定に係る基本的な原則は、以下のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、指名報酬委員会での審議を経 て、株主総会において決議された報酬等の額及び内容の範囲内において、取締役会の決議により決定する(代表取締役社長への一任とはしない。)。
・監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会において決議された報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。監査等委員である取締役の報酬等の決定に際しての指名報酬委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
b. 取締役会・指名報酬委員会の活動状況等
当社は、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会において、役員の報酬等に係る事項について予め審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしています。
また、当社の役員報酬水準の妥当性を検証するために参加している外部の役員報酬サーベイに係るデータは、指名報酬委員会における審議において活用されています。
[指名報酬委員会の構成]
指名報酬委員会は、取締役会の決議により3名の独立社外取締役で構成されています。当事業年度(2023年6月期)における委員会構成及び各委員の出席状況については、下表のとおりです。
| 役割 | 氏名 | 役位 | 当事業年度の役位と出席回数 | |
| 委員長(議長) | 髙尾 光俊 | 社外取締役(監査等委員) | 社外監査役 | 7回/7回 |
| 委員 | 渡部 恒弘 | 社外取締役 | 社外取締役 | 7回/7回 |
| 委員 | 山田 和彦 | 社外取締役 | 社外取締役 | 7回/7回 |
なお、2023年9月28日以降の委員会構成は、取締役会の決議により、以下のとおりとしています。
| 役割 | 氏名 | 役位 |
| 委員長(議長) | 髙尾 光俊 | 社外取締役 |
| 委員 | 山田 和彦 | 社外取締役 |
| 委員 | 髙瀬 正子 | 社外取締役 |
[指名報酬委員会の活動状況]
2023年6月期において、指名報酬委員会は、全委員の参加により7回開催され、当社及び当社グループ会社の役員人事・役員報酬に関する事項(個別具体的な人事・報酬額等)の他、社外取締役候補者の人選、キーポジションのサクセッション等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は、以下のとおりです。
- 当社グループ役員の個別報酬金額(基本報酬、単年度賞与)の審議
- 当社グループ役員の報酬水準の妥当性の検証
- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、当社の「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」の改訂に係る審議
- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額、監査等委員である取締役の報酬限度額、及び取締役(業務執行取締役に限る。)に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬枠の審議
[取締役会の活動状況]
2023年6月期に開催された取締役会における役員の報酬等に関する主な決議は、以下のとおりです。
- 当社の取締役の個別報酬金額(基本報酬、単年度賞与)の決議
- 監査等委員会設置会社への移行に伴う、当社の「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」の改訂の決議
⦅5⦆ 業務執行取締役の報酬等における役位ごとの方針
業務執行取締役の基本報酬の個人別の額、及び単年度賞与の算出基礎となる個人別の基礎賞与額は、職務の内容、職責等に鑑み、代表取締役社長兼CEOを筆頭として役位別に定めています。
一方、業務執行取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)における個人別の基礎報酬は、経営陣一体となって中期経営計画の目標達成を目指すとの趣旨から、業務執行取締役間の役位別に格差を設けず、同一としています。
⦅6⦆ 業務執行取締役の業績連動報酬に関する事項
a. 単年度賞与
当該報酬は、該当事業年度の連結業績、担当部門業績及び個人業績に対して設定する目標の達成率を評価指標として、これに基づき支給率が変動する、単年度業績に連動する形を採っています。
個人別支給額の算出式は、以下のとおりです。
個人別支給額 = 基準賞与額 ×[(各業績指標評価割合×各業績指標支給率)の総和 ]
各評価項目の評価割合及び支給率、全ての業務執行取姉役の業績指標として採用である連結当期利益の目標及び実績、採用した理由等は、以下のとおりです。
| 分類 | 業績指標 | 評価割合 | 支給率 | 目標 (2023年6月期) | 実績 (2023年6月期) |
| 連結業績 | 連結事業利益 | 40～80% | 0～200% | 20,000百万円 | 21,379百万円 |
| 22,000百万円 | |||||
| 担当部門業績 | 担当部門業績指標 | 0～40% | 0～200% | ||
| 個人業績 | 個人別戦略目標 | 20% | 0～120% |
| 業績指標 | 指標として採用した理由 |
| 連結事業利益 | ・中期経営計画に掲げる指標と整合し、事業年度毎の本業の目標達成に向けて着実に成果を上げるための重要な財務指標であるため。 |
(注)1.連結事業利益(連結業績における事業利益)は、「売上総利益」から「販売費及び一般管理費」を減算したもので、「その他の収益」や「その他の費用」に計上される特別項目による影響を除いたものを示している当社独自の利益指標です。
2.連結事業利益の目標の上段は2022年8月8日公表の当初の連結業績予想、下段は2023年2月3日公表の修正連結業績予想に、それぞれ基づいています。
3. 代表取締役社長兼CEOについては、グループ業績に責任を負うとの観点から、連結事業利益の評価割合を80%としています。
4. 担当部門業績指標及び個人別戦略目標は、各業務執行取締役の役割・担当業務等に応じて決定しています。
b. 業績連動型譲渡制限付株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
当該報酬は、中期経営計画において定める業績目標の達成率を評価指標として、これに基づき支給率が変動する、当社の中長期的な業績に連動する形を採っています。
算出方法の詳細等については、下記「⦅8⦆ 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)」のとおりであり、現在の中期経営計画『Evolution 2026』(2022年6月期から2026年6月期の5年間を対象)において定める業績指標と、これらを採用した理由、評価割合、支給率等は、以下のとおりです。
| 分類 | 業績指標 | 評価割合 | 支給率 | 目標 (2026年6月期) |
| 中期経営計画 最終事業年度 の連結業績 | 連結当期利益 | 80% | 0～200% | 22,000百万円 |
| 連結ROE | 20% | 0～100% | 20% |
| 業績指標 | 指標として採用した理由 |
| 連結当期利益 | ・株主還元の原資となる、分りやすく市場からの関心の高い、中長期的な財務的価値向上の成果を示す重要な指標であるため。 |
| 連結ROE | ・経営の効率性や株主に対する還元効率を示す重要な財務指標であるため。 |
(注)連結当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益です(以下においても同じ)。
⦅7⦆ 報酬構成比率
当社では、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針」において、取締役の役割・職責に応じ、適切な固定部分と業績連動部分の割合を定めています。
業務執行取締役の報酬構成においては、中期経営計画等の戦略を着実に実行し、単年度予算や中期経営計画の目標数値の達成度合が高まるほど、業績連動部分の割合が大きくなるよう設計しています。
一方、業務執行を担わない取締役は、業績に連動しない基本報酬(固定報酬)のみとしています。
[2023年6月期:役員報酬構成比率]
| 基本報酬 (固定報酬) | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | |
| 業務執行取締役 | 51% | 22% | 27% |
| 非業務執行取締役・ 社外取締役 | 100% | - | - |
| 監査等委員である取締役 | 100% | - | - |
(注)1.上記報酬構成比率は、当事業年度に関するものであり、当社は2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しています。
2.業務執行取締役の報酬構成比率は、対象者4名の平均値を記載しています。
3.株式報酬は、業績連動型譲渡制限付株式制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)に基づく12ヶ月分相当の報酬額としたうえで、報酬構成比率を算出しています。
⦅8⦆ 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)
本制度は、当社の業務執行取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、原則として中期経営計画期間を同一とする対象期間における業績目標の達成度により決定される数の当社普通株式を対象期間終了後に交付する、業績連動型の株式報酬制度です。具体的には、上記のとおり決定される数の当社普通株式を交付するため、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、当社による普通株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を交付し、かつ、譲渡制限の解除日まで当該株式を譲渡しないことを対象取締役と当社との間で合意することによって譲渡制限を付します。なお、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日とします。当社普通株式の交付にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた報酬額を基礎として、当社の中期経営計画における経営上の重要性等に応じて決定する業績指標の達成率に応じた支給率に基づき、交付する当社普通株式を決定します。当初の対象期間は、2021年7月1日から2026年6月30日としています。
本制度は、当社の対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを当社の株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。また、当社の対象取締役の他、当社の執行役員、当社子会社の業務執行取締役及び執行役員等に対しても、同様の目的から、本制度を導入しています。
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)の詳細について
1.交付株式数
本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、対象期間(原則として、中期経営計画期間)における業績目標の達成度に応じて変動します。当初の対象期間については、下記の算定方法により算定される数(ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することあり)を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。
<交付株式数の算定方法>交付株式数 =(Ⅰ)連結当期利益連動株式数 +(Ⅱ)連結ROE連動株式数
※連結当期利益連動株式数と連結ROE連動株式数の比率は、8:2とします。
Ⅰ 連結当期利益連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.8 × 業績支給率(Ⅰ)(※2) ÷ 株式割当株価(※3)
(※1)基礎報酬は、下表(基礎報酬)のとおりです。
(※2)業績支給率(Ⅰ)は、中期経営計画の連結当期利益の目標値の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動します。支給率は、下表(連結当期利益)のとおりです。
(※3)株式割当株価は、株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を踏まえて、対象取締役に特に有利とならない価格を取締役会にて決定します。
Ⅱ 連結ROE連動株式数
基礎報酬(※1) × 0.2 × 業績支給率(Ⅱ)(※4) ÷ 株式割当株価(※3)
(※4)業績支給率(Ⅱ)は、中期経営計画の連結ROEの目標値を達成した場合には100%とし、未達の場合は0%とします。支給率は、下表(連結ROE)のとおりです。
(基礎報酬)
| 対象会社 | 役位 | 5年間の 基準報酬 (百万円) | 単年度の 基準報酬 (百万円) |
| 当社 (テクノプロ・ホールディングス㈱) | 業務執行取締役 | 100 | 20 |
| 執行役員 | 25 | 5 | |
| 子会社 (㈱テクノプロ) | 業務執行取締役 (カンパニー社長) | 50 | 10 |
| 上記以外の 業務執行取締役 | 25 | 5 | |
| 子会社 (㈱テクノプロ・コンストラクション) | 代表取締役社長 | 50 | 10 |
| 業務執行取締役 | 25 | 5 |
(注)1.当社の対象取締役(業務執行取締役)の他、本制度の対象とする当社の執行役員、当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの業務執行取締役・執行役員の役位別の基礎報酬についても記載しています。
2.㈱テクノプロは、社内カンパニー制を採用しています。
3.評価開始時点である2021年7月において、支給対象役員が業務執行権限を有する子会社役員を兼務する場合は、固定報酬の支給元の会社のテーブルを使用することとします。
(連結当期利益)
| 支給率 | 閾値 | 5年CAGR (年平均成長率) |
| 200% | 計画値×120%以上 (26,400百万円以上) | 14.8% |
| 150% | 計画値×110%以上 (24,200百万円以上) | 12.8% |
| 100% | 計画値以上 (22,000百万円以上) | 10.7% |
| 50% | 計画値×90%以上 (19,800百万円以上) | 8.4% |
| 25% | 計画値×80%以上 (17,600百万円以上) | 5.8% |
| 0% | 計画値×80%未満 (17,600百万円未満) | - |
(注)5年CAGR(年平均成長率)は、2021年6月期の連結当期利益を起点として算出しています。
(連結ROE)
| 支給率 | 閾値 |
| 100% | 20%以上 |
| 0% | 20%未満 |
2.金銭報酬債権の額
当社並びに当社子会社㈱テクノプロ及び㈱テクノプロ・コンストラクションの対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の総額は、下表(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬総額)に記載のとおりですが、当初の対象期間(2021年7月1日に開始する事業年度から2025年7月1日に開始する事業年度までの5事業年度)については、上記1.のとおり決定される交付株式数に上記Ⅰ(※3)記載の株式割当株価を乗じた金額をもって、各対象取締役に付与する金銭報酬債権の額とすることを予定しています。
(パフォーマンス・シェア・ユニット報酬額)
| 当社 (テクノプロ・ ホールディングス㈱) | 子会社 (㈱テクノプロ) | 子会社 (㈱テクノプロ・ コンストラクション) | |
| 報酬総額 | 160百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 120百万円に対象期間 を乗じた額以内 | 50百万円に対象期間 を乗じた額以内 |
| 今回対象期間上限 | 800百万円 | 600百万円 | 250百万円 |
| 株式総数 | 160千株に対象期間 を乗じた数以内 | 120千株に対象期間 を乗じた数以内 | 50千株に対象期間 を乗じた数以内 |
| 今回対象期間上限 | 800千株 | 600千株 | 250千株 |
3.譲渡制限
本制度による当社の普通株式の発行又は自己株式の処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することによって、譲渡制限を付するものとします。また、この譲渡制限の実効性を確保するため、本制度に基づき対象取締役に交付した株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。
① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 対象取締役の在任期間中に、当社と当該取締役の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合等、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
③ その他、当社取締役会において予め設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
ただし、対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役を退任した場合は、譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。
4.その他
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他これらに類する組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
また、本制度はいわゆるマルス制度として、対象期間中に取締役を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、指名報酬委員会の答申を最大限尊重して、本制度に基づく金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わないこととします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2023年6月期)
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 賞与 (短期インセ ンティブ) | 株式報酬 (中長期インセ ンティブ) | |||
| 取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 307 | 156 | 67 | 83 | 5 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | 12 | 12 | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4 | 4 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 56 | 56 | - | - | 7 |
(注)1.上記報酬等の総額は、当事業年度に関するものであり、当社は、2022年9月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しています。
2.役員退職慰労金制度はありません。
3.使用人兼務役員は存在していません。
4.株式報酬(中長期インセンティブ)の欄には、譲渡制限付株式報酬制度(既に付与しているものを除き、制度としては廃止済み)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)に基づく、2023年6月期における費用計上額を記載しています。