訂正有価証券報告書-第14期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
基本方針・手続、報酬等の額等の決定権限を有するもの等
当社は、取締役会の決議により定めた「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしております。
・株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
・経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。
短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
・職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
また、当社は、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」の一部(別紙)として、以下のとおり「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定めております。
[役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続]
1.基本原則・手続
(1)取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。
(2)監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
2.報酬等の基本方針
(1)業務執行取締役(社外取締役以外の取締役)
① 業務執行取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。
② 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬(短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬)で構成する。
③ 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するものとする。業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の固定報酬額の100%を上限とし、下限は不支給とする。
④ 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。
(2)社外取締役
① 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。
(3)監査役
① 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。
(役員報酬制度の全体像) ●:適用・支給されているもの
(注)業務執行取締役を対象とした株式報酬制度として、2017年9月28日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これにより、2015年9月29日開催の第10回定時株主総会承認に基づき導入した株式報酬型ストック・オプション制度は、第12回定時株主総会の時点において既に付与済のものを除いて廃止いたしました。
株主総会決議
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
1.2014年6月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されております。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出時点において取締役8名、監査役4名であります。
2.2017年9月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記1.の取締役の報酬等の限度額とは別枠で年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて決議されております。なお、当該決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出時点において取締役5名であります。
取締役の報酬等の種類・決定方法等
当社の業務執行取締役の報酬等の種類、決定方法、役職ごとの方針、業績連動の考え方等の内容は、以下のとおりです。
1.業務執行取締役の個人別の固定報酬(金銭報酬)は、代表取締役社長を筆頭として役位別に定めた報酬レンジに基づき、決定しております。
2.業務執行取締役に対する短期業績連動報酬として、短期インセンティブである単年度賞与(金銭報酬)を支給しております。賞与総額は単年度の連結業績に基づき、決定しております。2019年6月期の短期インセンティブに係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
なお、個人別の賞与額は、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取組み等を参考に、決定しております。
3.業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬として、中長期インセンティブである譲渡制限付株式(株式報酬)を2017年10月27日及び2018年10月25日に付与しており、今後も毎年継続的に付与する予定としております。譲渡制限付株式報酬制度は、対象者に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものです。譲渡制限付株式は、譲渡制限期間(従来付与済のものの譲渡制限期間は3年間)が解除された時点の株価に基づき報酬として認識・課税されるものであることから、当社では、会社の中長期的な業績・株価と役員の報酬が連動する業績連動報酬であると位置づけております。なお、個人別に割り当てる譲渡制限付株式数は、代表取締役社長を筆頭に役位別に決定しております。
報酬の構成割合
業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めることを目的として、業績連動報酬である賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を段階的に高めることを基本方針としております。
社外取締役及び監査役の報酬構成においては、客観的な立場からの監督・監査機能を重視しているため、業績に連動しない固定報酬のみとしております。
[2019年6月期:役員報酬構成割合]
(注)1.業務執行取締役の報酬構成割合は、対象者5名の平均値を記載しております。
2.業務執行取締役の株式報酬割合は、2018年10月25日に付与した譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬額に基づき算出しております。
報酬水準
国内の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして想定するとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証しております。係るデータは、指名報酬諮問委員会における審議において活用しております。
取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容、取締役の報酬決定プロセス等
当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役が過半を占め、社外監査役を委員長(議長)とする指名報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各役員の個別の報酬等に係る事項については、指名報酬諮問委員会にて審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしております。
[指名報酬諮問委員会の構成]
委員長(議長) 社外監査役 髙尾 光俊
委員 社外取締役 渡部 恒弘
委員 社外取締役 山田 和彦
委員 社外監査役 長尾 達久
委員 代表取締役社長 西尾 保示
委員 取締役(人事総務担当兼CSR推進副担当) 八木 毅之
[指名報酬諮問委員会の活動内容]
2019年6月期において、指名報酬諮問委員会は全委員参加により8回開催され、当社及び当社グループ会社の役員人事、役員報酬、CEO選解任基準及び選解任手続等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は以下のとおりです。
- 当社グループ役員個別報酬(固定報酬、賞与)の審議
- 当社グループ役員への譲渡制限付株式報酬の付与(対象者、規模、内容、付与基準等)に係る審議
[取締役会の活動内容]
2019年6月期に開催された取締役会において、役員の報酬等に関する主な決議・決定内容は以下のとおりです。
- 当社取締役の個別報酬(固定報酬、賞与)の決定
- 「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」改訂の決議
(「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」において、業務執行取締役の賞与水準の上限を固定報酬額の50%と定めていたところ、変動報酬割合を高めていく方針に則り、固定報酬額の100%に変更したもの)
- 当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権額の決定
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2019年6月期)
(注)1.役員退職慰労金制度はありません。
2.使用人兼務役員は存在しておりません。
3.上記の役員の員数には、2019年6月期に退任した取締役1名(佐藤博)が含まれております。
4.株式報酬(中長期インセンティブ)の欄には、株式報酬型ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度に基づく2019年6月期における費用計上額を記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
基本方針・手続、報酬等の額等の決定権限を有するもの等
当社は、取締役会の決議により定めた「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、役員報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮するものとしております。
・株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任及び結果責任が果たせる合理性を有すること。
・経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。
短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
・職務執行の対価として十分であり、優秀な人材を採用・登用し、動機付け、引き留めうる報酬水準であること。
また、当社は、「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」の一部(別紙)として、以下のとおり「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」を定めております。
[役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続]
1.基本原則・手続
(1)取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定する。
(2)監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。監査役の報酬等の決定に際しての指名報酬諮問委員会への諮問は、その総額水準の妥当性・適切性を対象とする。
2.報酬等の基本方針
(1)業務執行取締役(社外取締役以外の取締役)
① 業務執行取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。
② 業務執行取締役の報酬等は、各々の職責に応じた固定報酬と、業績連動報酬(短期業績連動報酬・中長期業績連動報酬)で構成する。
③ 短期業績連動報酬は、単年度の連結業績、担当部門業績及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するものとする。業務執行取締役に対する短期業績連動報酬の水準は、当該取締役の固定報酬額の100%を上限とし、下限は不支給とする。
④ 中長期業績連動報酬として、譲渡制限付株式の付与を含む株式関連報酬等を支給することがある。
(2)社外取締役
① 社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、社外取締役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して個別に決定する。
(3)監査役
① 監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。
② 固定報酬は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して決定する。
(役員報酬制度の全体像) ●:適用・支給されているもの
| 業務執行 取締役 | 社外 取締役 | 社内 監査役 | 社外 監査役 | |||
| 固定報酬 | 金銭報酬 | ● | ● | ● | ● | |
| 短期業績連動報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 金銭報酬 | ● | |||
| 中長期業績連動報酬 | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | 株式報酬 | ● |
(注)業務執行取締役を対象とした株式報酬制度として、2017年9月28日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これにより、2015年9月29日開催の第10回定時株主総会承認に基づき導入した株式報酬型ストック・オプション制度は、第12回定時株主総会の時点において既に付与済のものを除いて廃止いたしました。
株主総会決議
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。
1.2014年6月30日付臨時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は年額400百万円、監査役の報酬等の限度額は、年額100百万円と決議されております。なお、これらの決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出時点において取締役8名、監査役4名であります。
2.2017年9月28日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代わる譲渡制限付株式報酬制度の導入に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、上記1.の取締役の報酬等の限度額とは別枠で年額100百万円以内の金銭報酬を支給することについて決議されております。なお、当該決議に基づく報酬等の支給の対象となる役員は、本書提出時点において取締役5名であります。
取締役の報酬等の種類・決定方法等
当社の業務執行取締役の報酬等の種類、決定方法、役職ごとの方針、業績連動の考え方等の内容は、以下のとおりです。
1.業務執行取締役の個人別の固定報酬(金銭報酬)は、代表取締役社長を筆頭として役位別に定めた報酬レンジに基づき、決定しております。
2.業務執行取締役に対する短期業績連動報酬として、短期インセンティブである単年度賞与(金銭報酬)を支給しております。賞与総額は単年度の連結業績に基づき、決定しております。2019年6月期の短期インセンティブに係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
| 業績指標 | 目標 | 実績 | |
| 賞与 (短期インセンティブ) | 2019年6月期連結業績における 親会社の所有者に帰属する当期利益 (選択した理由) 当社の重要な経営指標であるため | 8,900百万円 | 9,683百万円 |
なお、個人別の賞与額は、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、人材育成を含む中長期的な企業成長に向けた取組み等を参考に、決定しております。
3.業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬として、中長期インセンティブである譲渡制限付株式(株式報酬)を2017年10月27日及び2018年10月25日に付与しており、今後も毎年継続的に付与する予定としております。譲渡制限付株式報酬制度は、対象者に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものです。譲渡制限付株式は、譲渡制限期間(従来付与済のものの譲渡制限期間は3年間)が解除された時点の株価に基づき報酬として認識・課税されるものであることから、当社では、会社の中長期的な業績・株価と役員の報酬が連動する業績連動報酬であると位置づけております。なお、個人別に割り当てる譲渡制限付株式数は、代表取締役社長を筆頭に役位別に決定しております。
報酬の構成割合
業務執行取締役の報酬構成においては、中長期的な会社成長や企業価値との連動性をより高めることを目的として、業績連動報酬である賞与(短期インセンティブ)及び株式報酬(中長期インセンティブ)の割合を段階的に高めることを基本方針としております。
社外取締役及び監査役の報酬構成においては、客観的な立場からの監督・監査機能を重視しているため、業績に連動しない固定報酬のみとしております。
[2019年6月期:役員報酬構成割合]
| 固定報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | |
| 業務執行取締役 | 59% | 18% | 23% |
| 社外取締役 | 100% | - | - |
| 社内監査役・社外監査役 | 100% | - | - |
(注)1.業務執行取締役の報酬構成割合は、対象者5名の平均値を記載しております。
2.業務執行取締役の株式報酬割合は、2018年10月25日に付与した譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬額に基づき算出しております。
報酬水準
国内の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして想定するとともに、毎年、外部の役員報酬サーベイへ参加のうえ、当社役員報酬水準の妥当性を検証しております。係るデータは、指名報酬諮問委員会における審議において活用しております。
取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容、取締役の報酬決定プロセス等
当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役が過半を占め、社外監査役を委員長(議長)とする指名報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各役員の個別の報酬等に係る事項については、指名報酬諮問委員会にて審議を行った後、その審議内容を踏まえ、取締役会にて決議・決定することとしております。
[指名報酬諮問委員会の構成]
委員長(議長) 社外監査役 髙尾 光俊
委員 社外取締役 渡部 恒弘
委員 社外取締役 山田 和彦
委員 社外監査役 長尾 達久
委員 代表取締役社長 西尾 保示
委員 取締役(人事総務担当兼CSR推進副担当) 八木 毅之
[指名報酬諮問委員会の活動内容]
2019年6月期において、指名報酬諮問委員会は全委員参加により8回開催され、当社及び当社グループ会社の役員人事、役員報酬、CEO選解任基準及び選解任手続等に係る審議を実施しました。そのうち、役員の報酬等に関する主な審議内容は以下のとおりです。
- 当社グループ役員個別報酬(固定報酬、賞与)の審議
- 当社グループ役員への譲渡制限付株式報酬の付与(対象者、規模、内容、付与基準等)に係る審議
[取締役会の活動内容]
2019年6月期に開催された取締役会において、役員の報酬等に関する主な決議・決定内容は以下のとおりです。
- 当社取締役の個別報酬(固定報酬、賞与)の決定
- 「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」改訂の決議
(「役員報酬等の決定に関する基本方針及び手続」において、業務執行取締役の賞与水準の上限を固定報酬額の50%と定めていたところ、変動報酬割合を高めていく方針に則り、固定報酬額の100%に変更したもの)
- 当社取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権額の決定
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(2019年6月期)
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 賞与 (短期インセンティブ) | 株式報酬 (中長期インセンティブ) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 277 | 175 | 55 | 47 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 10 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 60 | 60 | - | - | 6 |
| 合 計 | 348 | 245 | 55 | 47 | 12 |
(注)1.役員退職慰労金制度はありません。
2.使用人兼務役員は存在しておりません。
3.上記の役員の員数には、2019年6月期に退任した取締役1名(佐藤博)が含まれております。
4.株式報酬(中長期インセンティブ)の欄には、株式報酬型ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度に基づく2019年6月期における費用計上額を記載しております。