有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2024年4月19日の取締役会において、Evolution Capital Investments LLC(以下「借主」といいます。)との間で、借主に対し当社が所有する株式会社REVOLUTIONの普通株式(以下「対象株式」といいます。)を貸し付け、借主から387,000,000円の担保金を受領することを内容とする特約付株式貸借取引貸借契約(以下「本契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本契約に基づく担保金の受領により当社の総資産が387,000,000円増加する(ただし、うち300,000,000円及び経過利息分を社債の買入消却に直ちに充当する)こととなりました。その概要は次のとおりであります。
1.本契約の概要

締結先(借主)	Evolution Capital Investments LLC
締結日	2024年4月19日
貸株の実行日	2024年4月26日
貸株の終了日	2025年4月25日
対象株式	株式会社REVOLUTION 普通株式
証券コード	8894
対象株式数	20,505,273株
貸借料	年率0.10%
担保金	借主は当社に対して、本契約締結日の5営業日後の日(以下「担保金引渡日」という。)に担保金387,000,000円を差し入れる。当社は、担保金引渡日に、受領した担保金から、EVO FUNDが保有する当社の第1回無担保普通社債(※)の全部について買入消却を行い、残余については、借主に返還するまでの間、原料の仕入れ資金に充てることを予定している。当社は貸株の終了日に担保金を借主に返還し、貸株の返還は担保金の返還を条件として行われる。
担保金金利	年率1.00%
主な特約	対象株式の貸借期間中は、借主が対象株式に関する議決権を取得し、当社は対象株式に関して議決権を行使する権利を有しない。 対象株式の貸借期間中は、対象株式を保有していることに関連する一切の権利は借主に発生する。 借主は、取引終了日の5取引日前まで(同日を含む。)の任意の時点において、貸主に書面の通知(「コール通知」)を行うことにより、当社から、対象株式のうち借主が任意に選択する一部又は全部を、コール通知に記載される取引決済日において対象株式1株あたり25円で買い取ることができる権利及びオプションを有する。 借主が当社に対して担保金の返還を請求する通知を行った場合、当社は当該通知を受領した日から1営業日後の日に担保金を返還する。 当社が担保金を返還しない場合、借主は、貸株を受けている対象株式を借主の裁量で売却その他の処分をすることができ、当該処分を行った場合、当該処分から得られる手取り金をもって、当社の担保金返還債務に充当する。

※第1回無担保普通社債の概要

銘柄	株式会社フルッタフルッタ第1回無担保社債(適格機関投資家限定)
発行総額	300,000,000円
各社債の金額	金7,500,000円の1種
社債の利率	年率1%
発行日	2023年4月7日
償還期限	2025年4月6日
償還方法	総額を本社債の金額100円につき100円で償還する。
募集の方法	EVO FUNDに全額を割り当てる。

2.借主の概要

所在地	703 Champagne Rd. Incline Village, Nevada,アメリカ合衆国
代表者	マイケル・ラーチ
事業内容	投資等
資本金	100米ドル
当社との関係	代表者のマイケル・ラーチ氏は、当社の取締役です。資本関係、取引関係はありません。

当社は、対象株式の現金化についてEVO FUNDに相談をしたところ、同社から借主の紹介を受け、提案された本契約の内容及び条件が、対象株式の活用方法として有効かつ合理的であると考えたことから、借主を選定することといたしました。