有価証券報告書-第14期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
資本業務提携、第三者割当による新株式と新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、平成28年6月22日開催の取締役会において、同日付で株式会社アスラポート・ダイニング(以下、「アスラポート」といいます。)及び株式会社弘乳舎(以下、「弘乳舎」といい、アスラポートと合わせて、以下「アスラポート・グループ」という。)との資本業務提携を締結しました。また、弘乳舎とマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」という。)を割当予定先として、第三者割当による新株式(以下、「本新株式」という。)と第1回転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」という。」及び第5回新株予約権(以下、本新株予約権)の発行を決議しました。その概要は次のとおりです。
(1)資本業務提携の概要
①資本業務提携の目的及び理由
当社は、スーパーフルーツの先駆けであるアマゾンの「アサイー」を日本で初めて市場導入し、その市場創出とともに、ブランドを確立させてまいりました。
当社を取り巻く環境は、食品業界において、原材料価格高騰による商品の値上げや消費者の節約志向による慎重な購買姿勢が継続しており、特に当社の主力事業であるアサイー市場につきましては、一昨年に過熱したブームが沈静化し、市場が想定以上に減速したことを主因として、既存製品の売上が大幅に落ち込み、売上は当初予想を大きく下回ることとなっております。しかしながら、大半のリピート顧客はブームに影響なく購買を続けており、その摂取方法の大半が朝食として乳製品、グラノーラ等スーパーフードをミックスした形となっています。
このような厳しい市場環境を打開し顧客ニーズに対応する為には、かねがね乳製品メーカーとの提携が必須
と考えておりました。業務提携により、当社差別化原料と乳製品を組み合わせた新商品開発、新たな乳販チャ
ネルの獲得が可能になります。他方、急速に市場拡大が予想されるアジアをはじめとした海外市場開発による新しい収益源の確保が急務でありました。
アスラポート・ダイニンググループは現在、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で678 店舗(平成28 年5月31 日現在)を展開しておりますが、平成25 年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業並びに流通事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そしてこれを実現するための4つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」への取り組みを掲げ、更なる成長を目指しております。
弘乳舎は1883 年創業の熊本県熊本市に本社を置く、乳酸菌飲料、ヨーグルト、アイスクリーム、脱脂粉乳、バター等の製造販売と乳製品の加工受託を主事業とする会社であります。同社が創業来130 年の歴史の中で培ってきた乳製品に関する豊富な経験と高度なノウハウを活用し、さらなる付加価値を加えるのみならず、「食品生産事業と六次産業化」である生産事業の柱として、日本国内だけではなく「海外市場への進出」を含めて、相乗効果を追求していくことを目的として、平成25 年9月、アスラポート・ダイニンググループに加わりました。当社は、アスラポート・グループとの強固な関係を築くことが、業績の回復と新たな発展につながり、ひいては企業価値の向上に寄与すると判断し、アスラポート・グループと資本業務提携契約を締結することといたしました。
②本資本業務提携の相手先の概要(平成28年3月31日現在)
(ⅰ)名称 株式会社アスラポート・ダイニング
(ⅱ)所在地 東京都品川区西五反田1-3-8 五反田御幸ビル3階
(ⅲ)代表者の役職・氏名 代表取締役会長 檜垣 周作
代表取締役社長 中村敏夫
(ⅳ)事業内容 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営、食品の製造、小売
(ⅴ)資本金 1,902百万円
(ⅰ)名称 株式会社弘乳舎
(ⅱ)所在地 熊本県熊本市北区高平三丁目43番2号
(ⅲ)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 檜垣 周作
(ⅳ)事業内容 乳製品等の製造及び販売
(ⅴ)資本金 100百万円
③契約締結日
平成28年6月22日
④契約の内容
(ⅰ)業務提携の内容
・アサイーヨーグルト他乳製品の開発、製造、販売(弘乳舎をはじめ、九州乳業株式会社や茨城乳業株式会社と協業し、アサイーとヨーグルトを組合わせた本格的なアサイーヨーグルト等の新商品開発を推進する。)
・牛乳宅配チャネルでのフルッタフルッタ商品販売及び商品開発、製造(九州エリアにおけるアスラポート・グループの宅配チャネルを活用し、アサイー製商品の販路を拡大する。)
・外食店舗への卸販売(アスラポート・ダイニンググループ内の外食店舗に向けて、アサイー商品の提案営業を実施し、販路拡大を図る。)
・アジア、その他海外におけるアサイー専門店展開(アスラポート・ダイニンググループの持つFCビジネスネットワークを活用し、台湾市場をはじめアジア、他海外におけるアサイー市場開発とアサイーカフェのFC展開を図る。)
・その他(上記各号のほか、両社間で合意した協業に関する事項を実施する。)
(ⅱ)資本提携の内容
当社は、本資本業務提携に基づき、株式会社弘乳舎を割当予定先として当社の新株式及び本新株予約権付社債の割当を行います。また、本新株式及び本新株予約権付社債にかかる払込みについては、当社の14期定時株主総会において、割当予定先である株式会社弘乳舎が指定する者1名を社外取締役に選任する旨の議案が承認されることを条件としております。
(2)第三者割当による新株の発行
①発行する株式の種類及び数 普通株式 175,000株
②発行価額 1株につき824円
③発行価額の総額 144,200,000円
④資本組入額 72,100,000円(1株につき412円)
⑤募集又は割当方法 第三者割当増資の方法による
⑥払込期日 平成28年7月8日
⑦割当先及び割当株数 株式会社弘乳舎 普通株式175,000株
⑧調達する資金の具体的な使途 運転資金と成長投資として、研究開発投資、通販チャネル再構築投資、外事業
開発投資及びアグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資にかかる
資金に充当する(詳細については下記参照)
⑨配当起算日 平成28年4月1日
(3)社債の発行
①社債の名称 株式会社フルッタフルッタ第1回転換社債型新株予約権付社債
(以下、「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)
②社債の総額
金204,000,000円
③各社債の金額
金1,000,000円
④払込金額
各本社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする
⑤本新株予約権付社債の券面
無記名式とし、社債券及び新株予約権付社債券を発行しない。
また、本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
⑥利息
年率1.0%
⑦担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
⑧申込期日
平成28年7月8日
⑨本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成28年7月8日
⑩募集の方法
第三者割当の方法により、弘乳舎に額面55,000千円、マイルストーン社に額面149,000千円割り当てる。
⑪本社債の償還の方法及び期限
本社債は、平成30年7月7日(償還期限)にその総額を各本社債の金額100円につき金100円につき金100円で償還する。
⑫本新株予約権の内容
(ⅰ)本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の個数は1個とし、合計204個の新株予約権を発行する。
(ⅱ)本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(ⅲ)本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ)種類
当社普通株式
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ)転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、824円とする。
(ⅳ)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ)本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ⅴ)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、平成28年7月8日から平成30年7月7日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
(ⅵ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅶ)本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(ⅷ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑬特約
(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
(ⅱ)本項(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。
⑭調達する資金の具体的な使途 運転資金と成長投資として、研究開発投資、通販チャネル再構築投資、外事業
開発投資及びアグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資にかかる
資金に充当する(詳細については下記参照)
(3)新株予約権の発行
①新株予約権の名称 株式会社フルッタフルッタ第5回新株予約権
(以下、「本新株予約権」という。)
②新株予約権の払込金額の総額 金814,000円
③申込期日 平成28年7月8日
④割当日及び払込期日 平成28年7月8日
⑤募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン社に割り当てる。
⑥新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式185,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は5,000株とする。)。
⑦本新株予約権の総数 37個
⑧本新株予約権1個あたりの払込金額 金22,000円
⑨本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
⑩本新株予約権の行使期間
平成28年7月8日から平成30年7月7日(但し、平成30年7月7日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
⑪その他の本新株予約権の行使の条件
(ⅰ)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(平成28年6月22日)時点における当社発行済株式総数(1,009,900株)の10%(10,099株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(ⅱ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅲ)各本新株予約権の一部行使はできない。
⑪新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑫新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
⑬新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑭本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個あたりの払込金額を22,000円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第9項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日(平成28年6月22日)のマザーズにおける当社普通株式の終値915円に0.9を乗じて得た金額を基に決定した。
⑮調達する資金の具体的な使途 運転資金と成長投資として、研究開発投資、通販チャネル再構築投資、外事業
開発投資及びアグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資にかかる
資金に充当する(詳細については下記参照)
調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出予定次期
(A) 運転資金	342百万円	平成28年7月
(B) 成長投資	150百万円	平成28年7月～平成30年7月

(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(A)運転資金:人件費、販促費、管理経費、製品加工賃、及び原材料・商品仕入等のため342百万円を運転資金に充当いたします。当社では、平均的な月末の仕入、販売費及び一般管理費の経費支払額が240百万円程度ですが、翌月の売掛金の回収額を織り込まない正常な資金繰りを目指すため、毎月末において約1.5ヶ月分に相当する約360百万円を運転資金として確保すべきと考えておりますが、2016年3月末時点での手元資金が287百万円、直近の5月末時点においては210百万円となっておりますが、7月に前期ロット分の輸入支払い131百万円があり、それを考慮すると現在必要な運転資金が確保できている状況にありません。そのため、当社は財務状態と業績の悪化により追加の融資を取引金融機関から得るのは難しい状況にあるなか、今回の第三者割当による新株式と本新株予約権付社債の発行で調達できる資金については、まず運転資金へ充当することが必要な状況となっております。
(B)成長投資:売上拡大のための成長投資として、新株予約権が行使されたことによる資金150百万円については、平成28年度、平成29年度において、成長投資に充当する予定としておりますが、新株予約権の行使状況により、予定資金の調達が見込めない場合には、新たに第三者割当増資等による資金調達を検討することとしております。また、成長投資の具体的な内訳(投資案件の高順位より記載。但し調達資金の充当については支出時期の早いものから順に充当。)は、次の通りです。
(a)研究開発投資:本日開示の「アスラポート・グループとの資本業務提携に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、株式会社アスラポート・ダイニングと弘乳舎(以下「アスラポート・グループ」という。)と連携してアサイーヨーグルト等新製品を開発する費用、及びアサイーの機能性分析等を行うための研究開発投資費用として、平成28年度、平成29年度において、30百万円を充当する予定です。
(b)通販チャネル再構築投資:通販部門を再構築し、売上高の拡大と利益率の改善を図るため、WEBプロモーション費用や自社WEBサイト見直し等を行うための費用として、平成28年度、平成29年度において、50百万円を充当する予定です。
(c)海外事業開発投資:アスラポート・グループと連携し、台湾をはじめ海外へのアサイー市場展開費用(人件費、パイロット店舗出店関連費用等)として、平成28年度、平成29年度において、50百万円を充当する予定です。
(d)アグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資:CAMTAとの信頼関係を強化しつつ、アサイー原料価格の低減及び安定供給を目的として、ICT技術(通信情報技術)を取り入れたアグロフォレストリー・プランテーション関連事業に取組んでまいります。同事業は、ブラジル連邦共和国パラ州・トメアス地区のアグロフォレストリー農法によるプランテーションに、ICT技術、灌水設備等を導入することにより、収穫量増加、品質向上、効率的な生産、技術の伝承等を推進する事業であります。同事業への投資として、ブラジル現地法人設立準備費用も含めて、平成28年度、平成29年度において、20百万円を充当する予定です。