当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内
イ.コスミック流通産業株式会社
① 名称 コスミック流通産業株式会社
② 住所 神奈川県横浜市西区高島2-1-18
③ 代表者の氏名 代表取締役会長・比留川勇
取締役社長・土居貴洋
④ 資本金 30百万円
⑤ 事業の内容 ディスカウントチケット等の販売店鋪及びサイトの運営
ロ.コスミックGCシステム株式会社
① 名称 コスミックGCシステム株式会社
② 住所 神奈川県横浜市西区花咲町6丁目145番地 横浜花咲ビル9階
③ 代表者の氏名 代表取締役社長・比留川令子
④ 資本金 10百万円
⑤ 事業の内容 ギフト券・商品券の販売店鋪及びサイトの運営
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
イ.コスミック流通産業株式会社
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前   0個
異動後 600個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前   0%
異動後 100%
イ.コスミックGCシステム株式会社
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前   0個
異動後 200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前   0%
異動後 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
イ.異動の理由
当社は、“社会貢献とビジネスを両立する企業へ(Misson)”、“地球最大の予約プラットフォームを目指す(Vision)”、“価格とサービスで感動を。徹底的に無駄と戦い、顧客に還元する(Value)”という3つの経営理念を掲げ、オンラインサービスを中心にグループ計4社で事業を展開してまいりました。特に、国内外の航空券等の旅行商品をオンライン上で比較・予約可能な予約サイト「skyticket」は、当社の主力サービスとなっており、これまで順調に利用者を拡大しており、平成29年6月期には、取扱高386億円を超え、現在でも引き続き成長を続けております。
一方、コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社は、創業以来、商品券やギフト券のリユース専門ショップとして、大型商業施設等の要望に応え、横浜・東京エリアに続々と出店を続け、地域のお客様との確かな信頼関係を築きながら事業を発展・成長させてきました。
今回の株式の取得によって、商品券やギフト券のリユース専門ショップ業界の先駆者であるコスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社の長年培ってきた流通業としてのノウハウと、当社が持つオンラインマーケティングのノウハウの融合を図る事で、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
ロ.異動の年月日 平成30年2月(予定)