2021年12月3日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における新株式発行及び自己株式の処分による当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)を行うことが決議され、これに従ってかかる当社普通株式の海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.海外募集に関する事項

(1)	株式の種類	当社普通株式
(2)	発行数	747,600株 (注)海外募集による新株式発行に係る当社普通株式700,000株及び海外募集による自己株式の処分に係る当社普通株式47,600株
(3)	発行価格及び処分価格 (募集価格)	8,190円 (海外募集における1株当たりの募集価格である。なお、発行価額との差額は引受人の手取金となる。)
(4)	発行価額 (会社法上の払込金額)	7,780.95円
(5)	資本組入額	3,890.475円 (自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。)
(6)	発行価額の総額	5,817,038,220円
(7)	資本組入額の総額	2,723,332,500円(増加する資本準備金の額は2,723,332,500円) (自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされない。)
(8)	株式の内容	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
(9)	発行方法	下記(10)に記載の引受人に、上記(2)に記載の全株式を買取引受けさせる。
(10)	引受人の名称	Merrill Lynch International
(11)	募集を行う地域	欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
(12)	提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	① 手取金の総額
		払込金額の総額 5,817,038,220円 発行諸費用の概算額 105,300,000円 差引手取概算額 5,711,738,220円
		② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
		海外募集による差引手取概算額の57億円について、2024年6月期までに、既存事業とのシナジー創出を期待できる旅行関連を中心とした領域におけるM&A資金として25億円、旅行関連領域における「Global OTA」の実現に向けた多言語対応商品や、提供商品・サービス拡大等の新規事業開発資金として20億円、アジアを中心としたグローバル展開に向けた海外支社の設立費用として5億円、残額については財務体質の改善を目的とした既存借入金の返済に充当する予定です。なお、上記金額分のM&Aが実施されない場合においては、M&Aに充当されなかった残額分を2025年6月期までに新規事業開発、広告宣伝費、ソフトウェア等の開発費、運転資金等に充当する予定です。
(13)	新規発行年月日 (払込期日)	2021年12月20日(月)
(14)	当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所 なお、自己株式の処分については該当事項はない。

2.その他に関する事項
当社の資本金の額及び発行済株式総数 (2021年10月31日現在)
資本金の額 557百万円
発行済株式総数 6,800,400株
(注)当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2021年10月31日現在の数字を記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし