臨時報告書
- 【提出】
- 2023/08/18 15:38
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、株式会社旅工房(以下「旅工房」といいます。)の株式の取得(以下「本件株式取得」といいます。)を決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、海外旅行事業として海外ツアーを開始し、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房グループの連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本件株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し、本件株式取得の実施を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
旅工房株式の取得費用 3,000百万円
アドバイザリー費用等 110百万円
合計 3,110百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,776個
異動後:104,776個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:5.98%
異動後:58.24%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年10月31日(予定)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1) | 商号 | 株式会社旅工房 |
| (2) | 本店の所在地 | 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 |
| (3) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩 田 静 絵 |
| (4) | 資本金の額 | 1,545,330千円 |
| (5) | 純資産の額 | △1,120,001千円 |
| (6) | 総資産の額 | 1,713,864千円 |
| (7) | 事業の内容 | 旅行業 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 売上高 | 802,598千円 | 994,033千円 | 1,130,140千円 | |
| 営業利益 | △2,073,592千円 | △1,434,588千円 | △856,136千円 | |
| 経常利益 | △1,428,894千円 | △1,325,675千円 | △848,903千円 | |
| 当期純利益 | △1,797,002千円 | △1,955,307千円 | △986,881千円 | |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、取得対象子会社の普通株式477,600株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の従業員6名が取得対象子会社に出向しております。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、海外旅行事業として海外ツアーを開始し、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房グループの連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本件株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し、本件株式取得の実施を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
旅工房株式の取得費用 3,000百万円
アドバイザリー費用等 110百万円
合計 3,110百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,776個
異動後:104,776個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:5.98%
異動後:58.24%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年10月31日(予定)
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、海外旅行事業として海外ツアーを開始し、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房グループの連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本件株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し、本件株式取得の実施を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
旅工房株式の取得費用 3,000百万円
アドバイザリー費用等 110百万円
合計 3,110百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,776個
異動後:104,776個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:5.98%
異動後:58.24%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年10月31日(予定)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1) | 商号 | 株式会社旅工房 |
| (2) | 本店の所在地 | 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 |
| (3) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩 田 静 絵 |
| (4) | 資本金の額 | 1,545,330千円 |
| (5) | 純資産の額 | △1,120,001千円 |
| (6) | 総資産の額 | 1,713,864千円 |
| (7) | 事業の内容 | 旅行業 |
② 直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 売上高 | 802,598千円 | 994,033千円 | 1,130,140千円 | |
| 営業利益 | △2,073,592千円 | △1,434,588千円 | △856,136千円 | |
| 経常利益 | △1,428,894千円 | △1,325,675千円 | △848,903千円 | |
| 当期純利益 | △1,797,002千円 | △1,955,307千円 | △986,881千円 | |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、取得対象子会社の普通株式477,600株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の従業員6名が取得対象子会社に出向しております。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、海外旅行事業として海外ツアーを開始し、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めています。
一方で、旅工房は、主に日本国内の個人顧客をターゲットにオンラインでの海外向けを中心とするパッケージ旅行の企画・販売や、航空券の販売、宿泊手配、オプショナルツアーの手配等を行っており、個人向け以外にも、企業や官公庁、学校法人等の法人顧客向けに業務渡航や団体旅行の手配等を行っています。また、旅工房グループの連結子会社ALOHA 7, INC.は、米国で主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等を、Tabikobo Vietnam Co. Ltd.は、ベトナムで主に現地企業向けのコンサルティング事業、航空券の販売及び宿泊の手配等を、PT. Ramayana Tabikobo Travelは、インドネシアで主に個人顧客向けの宿泊及びオプショナルツアーの手配等をそれぞれ行っています。
旅工房グループは、2022年5月13日付「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」にて開示しているとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による2年間にわたっての売上高の大幅な落ち込み等により2022年3月期において債務超過となったことから、東京証券取引所による2022年6月30日付公表のとおり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっています。このような状況の中、旅工房グループは、債務超過解消の対応策の一つとして「資金の確保」を掲げて、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索していました。
当社は、旅工房の発行済株式(自己株式を除く。)の5.97%を保有していたこともあり、旅工房の資金調達に協力することを検討したところ、旅工房グループは、上記のとおり、当社が今後の戦略として定める海外ツアーの企画・販売に強みを有しており、本件株式取得は両社の事業基盤の強化・発展に資するものであり事業上のシナジーが期待できると判断し、本件株式取得の実施を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
旅工房株式の取得費用 3,000百万円
アドバイザリー費用等 110百万円
合計 3,110百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,776個
異動後:104,776個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:5.98%
異動後:58.24%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、旅工房が実施する第三者割当増資の引受により同社株式を取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年10月31日(予定)