有価証券報告書-第20期(2025/07/01-2026/06/30)
6.企業結合
前連結会計年度(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)
(取得による企業結合)
HELLO1010 SDN. BHD.
UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得したことにより孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.
事業の内容 SIMカード/eSIM事業
(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
事業の内容 WiFi/SIMカード/eSIM事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。
また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。
当社グループのアジア圏における旅行事業をさらに加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)HELLO1010 SDN. BHD. 100%
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は78,876千円であり、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
(取得による企業結合)
株式会社Quesqu
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社Quesqu(以下、「Quesqu」といいます。)の全株式を取得することにより子会社化いたしました。本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となりました。
なお、2024年11月1日付で株式会社LALALA Plusを吸収合併存続会社とし、株式会社Quesquを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu
事業の内容 子会社管理等
(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus
事業の内容 留学サポート事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。
一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。
LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社Quesqu 100%
(b)株式会社LALALA Plus 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
当該企業結合に係る取得関連費用は30,740千円であり、うち、2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、28,540千円は、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年7月1日 至 2026年6月30日)
(取得による企業結合)
株式会社ファイブスターコーポレーション
株式会社ファイブスターコーポレーション東京
アイランドクリーナーズ株式会社
当社は、2025年11月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社ファイブスターコーポレーション、株式会社ファイブスターコーポレーション東京、及びアイランドクリーナーズ株式会社の3社(以下、「ファイブスターグループ」といいます。)の株式を取得することにより子会社化いたしました。
なお、2026年5月1日付で株式会社ファイブスターコーポレーションを吸収合併存続会社とし、株式会社ファイブスターコーポレーション東京及びアイランドクリーナーズ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファイブスターコーポレーション
事業の内容 コンサルティング事業、ホテル開発事業、オペレーション事業
被取得企業の名称 株式会社ファイブスターコーポレーション東京
事業の内容 クリエイティブ事業
被取得企業の名称 アイランドクリーナーズ株式会社
事業の内容 清掃事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、ホテルサービスを含めた国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、ファイブスターグループは沖縄県におけるホテル運営代行業者のトッププレイヤーであり、宿泊施設のWEB集客コンサルティング業務やオペレーション業務等に強みを持っております。
今後、ファイブスターグループ及び当社間でのホテル契約に関する相互補完、ファイブスターグループのホテル運営や集客に関するノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告のノウハウやエンジニアリソース等を活用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式を取得しました。
③企業結合日
2025年11月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は79,225千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた損益情報は、連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
前連結会計年度(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)
(取得による企業結合)
HELLO1010 SDN. BHD.
UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるADVENTURE APAC PTE. LTD.を増資し、当該子会社がHELLO1010 SDN. BHD.(以下、「HELLO」といいます。)及びUR COMMUNICATIONS PTE. LTD.(以下、「UR」といいます。)の2社の株式を取得したことにより孫会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 HELLO1010 SDN. BHD.
事業の内容 SIMカード/eSIM事業
(b)被取得企業の名称 UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
事業の内容 WiFi/SIMカード/eSIM事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)を主力事業として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に旅行事業を運営しており、今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらにアジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、HELLOは、2017年にマレーシアにて設立以来、SIMカード/eSIM事業をメインに事業展開しており、これまで主にマレーシア国内にて海外旅行者向けのSIMカード/eSIMの販売を行っております。
また、URは2013年にシンガポールで設立し、通信事業をメインに展開しており、ポケットWiFiのレンタル及び販売、SIMカードやeSIMの販売を行っております。
当社グループのアジア圏における旅行事業をさらに加速するために、本株式の取得及び孫会社化の決議に至りました。本株式取得に当たっては、APACにSGD8百万を増資し、その後HELLO及びURの株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)HELLO1010 SDN. BHD. 100%
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD. 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は78,876千円であり、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 357,177 | |
| 取得対価合計 | 357,177 |
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 356,940 | |
| 取得対価合計 | 356,940 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 16,365 |
| 流動資産 | 14,997 |
| 非流動資産 | 28,161 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 20,537 |
| 非流動負債 | 935 |
| 純資産 | 38,051 |
| のれん | 319,126 |
| 合計 | 357,177 |
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 48,629 |
| 流動資産 | 93,469 |
| 非流動資産 | 43,290 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 47,966 |
| 非流動負債 | 118,557 |
| 純資産 | 18,864 |
| のれん | 338,075 |
| 合計 | 356,940 |
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(a)HELLO1010 SDN. BHD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 357,177 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 16,365 |
| 子会社の取得による支出 | 340,812 |
(b)UR COMMUNICATIONS PTE. LTD.
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 356,940 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 48,629 |
| 子会社の取得による支出 | 308,310 |
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
(取得による企業結合)
株式会社Quesqu
当社は、2024年5月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社Quesqu(以下、「Quesqu」といいます。)の全株式を取得することにより子会社化いたしました。本株式取得に伴い、Quesquの完全子会社である株式会社LALALA Plus(以下、「LALALA」といいます。)は、当社の孫会社となりました。
なお、2024年11月1日付で株式会社LALALA Plusを吸収合併存続会社とし、株式会社Quesquを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
(a)被取得企業の名称 株式会社Quesqu
事業の内容 子会社管理等
(b)被取得企業の名称 株式会社LALALA Plus
事業の内容 留学サポート事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。今後の戦略として、国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めており、新たに留学サービスをリリースし、海外から日本、日本から海外へと行き来する学生のための予約サービスを開始しております。
一方、Quesquは、LALALAの株式を2018年にM&Aにより取得し、LALALAのサポートを行うホールディング会社であり、LALALAにおいてオーストラリア、カナダを中心に各国への正規・語学留学サービスを提供しております。
LALALAの既存取引先及び当社のオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウ等を応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出し、今後の当社グループの留学事業に注力していくために本株式を取得しました。
③企業結合日
2024年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
(a)株式会社Quesqu 100%
(b)株式会社LALALA Plus 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧主要な取得関連費用の内容及び金額
当該企業結合に係る取得関連費用は30,740千円であり、うち、2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、28,540千円は、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 482,500 | |
| 取得対価合計 | 482,500 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
取得した資産及び負債への配分は暫定的な金額となっておりましたが確定いたしました。当初の暫定的な金額と最終的な金額との間に変動はありません。
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 73,489 |
| 流動資産 | 2,377 |
| 非流動資産 | 9,462 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 21,736 |
| 非流動負債 | 14,000 |
| 純資産 | 49,593 |
| のれん | 432,906 |
| 合計 | 482,500 |
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 482,500 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 73,489 |
| 子会社の取得による支出 | 409,010 |
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年7月1日 至 2026年6月30日)
(取得による企業結合)
株式会社ファイブスターコーポレーション
株式会社ファイブスターコーポレーション東京
アイランドクリーナーズ株式会社
当社は、2025年11月13日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社ファイブスターコーポレーション、株式会社ファイブスターコーポレーション東京、及びアイランドクリーナーズ株式会社の3社(以下、「ファイブスターグループ」といいます。)の株式を取得することにより子会社化いたしました。
なお、2026年5月1日付で株式会社ファイブスターコーポレーションを吸収合併存続会社とし、株式会社ファイブスターコーポレーション東京及びアイランドクリーナーズ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファイブスターコーポレーション
事業の内容 コンサルティング事業、ホテル開発事業、オペレーション事業
被取得企業の名称 株式会社ファイブスターコーポレーション東京
事業の内容 クリエイティブ事業
被取得企業の名称 アイランドクリーナーズ株式会社
事業の内容 清掃事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、OTA(オンライン・トラベル・エージェント)として総合旅行予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しており、今後の戦略として、ホテルサービスを含めた国内旅行事業を引き続き強化した上で、さらに東南アジア及びグローバル領域に進出していく方針を定めております。
一方、ファイブスターグループは沖縄県におけるホテル運営代行業者のトッププレイヤーであり、宿泊施設のWEB集客コンサルティング業務やオペレーション業務等に強みを持っております。
今後、ファイブスターグループ及び当社間でのホテル契約に関する相互補完、ファイブスターグループのホテル運営や集客に関するノウハウ、当社のオンライン予約サービスで得た広告のノウハウやエンジニアリソース等を活用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式を取得しました。
③企業結合日
2025年11月28日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
⑧取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は79,225千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2) 取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 金額 | ||
| 現金 | 1,040,000 | |
| 取得対価合計 | 1,040,000 |
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)
| 金額 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 446,858 |
| 流動資産 | 122,936 |
| 非流動資産 | 181,871 |
| 負債 | |
| 流動負債 | 155,553 |
| 非流動負債 | 319,933 |
| 純資産 | 276,179 |
| のれん | 763,820 |
| 合計 | 1,040,000 |
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,040,000 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 446,858 |
| 子会社株式の取得による支出 | 593,141 |
(5) 業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降に生じた損益情報は、連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
