四半期報告書-第12期第2四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、平成30年1月22日開催の取締役会において、コスミック流通産業株式会社(以下、「コスミック流通」といいます。)の発行済株式の全部を取得することを決議し、平成30年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成30年1月30日付で株式を取得し、子会社化しております。その概要は次のとおりです。
1.株式取得の目的
コスミック流通は、チケット販売及び外貨両替事業を行っております。昭和61年創業の老舗企業であり、知名度、ブランド力が高く、業界では珍しく商業施設内に店舗を有しています。
コスミック流通の売上高の内、新幹線、電鉄等の移動系のチケットが大半を占めることから、コスミック流通店舗での旅行客の獲得や、当社が有するオンラインマーケティングの知見を活用することで、当社のユーザーに対し鉄道等のチケット販売が見込まれます。
また、今後も成長が見込まれるインバウンドユーザー向けに外貨両替の店舗を有していることから、当社が運営する予約サイトを通じて来日した外国人に対し、店舗での外貨両替サービスの提供が可能となります。
以上のことから、当社の業績拡大に資すると判断し、本株式を取得することといたしました。
2.株式取得の相手先の氏名
氏名:比留川 勇、比留川 令子、比留川 淑絵、比留川 征一郎、土井 貴洋
3.買収する相手会社の名称、事業内容、規模
(1)被取得企業の名称
コスミック流通産業株式会社
(2)事業の内容
ディスカウントチケットの販売、外貨両替、商品券・ギフト券の販売
(3)平成29年5月期の財政状態および経営成績(※)
資本金 : 30百万円
総資産 : 1,630百万円
売上高 : 20,777百万円
※上記「平成29年5月期の財政状態および経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。
4.株式取得の時期
平成30年1月30日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数
600株
(2)取得価額
635百万円
(3)取得後の持分比率
100%
6.支払資金の調達方法
自己資金により取得いたしました。
7.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 35百万円
8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
9.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による会社の買収)
当社は、平成30年1月22日開催の取締役会において、コスミックGCシステム株式会社(以下、「コスミックGC」といいます。)の発行済株式の全部を取得することを決議し、平成30年1月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成30年1月30日付で株式を取得し、子会社化しております。その概要は次のとおりです。
1.株式取得の目的
コスミックGCは、BtoB向けギフト券の販売を主な事業として流通業としてのノウハウを有しております。当社が有するオンラインマーケティングの知見を融合することで、オンライン上でのギフトチケットの買取及び販売促進が見込まれます。
以上のことから、当社の業績拡大に資すると判断し、本株式を取得することといたしました。
2.株式取得の相手先の氏名
氏名:比留川 勇、比留川 令子、土井 貴洋
3.買収する相手会社の名称、事業内容、規模
(1)被取得企業の名称
コスミックGCシステム株式会社
(2)事業の内容
ギフト券・商品券の販売サイト「Galireo」の運営、チケットぴあ「ガリレオ」の運営
(3)平成29年9月期の財政状態および経営成績(※)
資本金 : 10百万円
総資産 : 223百万円
売上高 : 5,888百万円
※上記「平成29年9月期の財政状態および経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。
4.株式取得の時期
平成30年1月30日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数
200株
(2)取得価額
14百万円
(3)取得後の持分比率
100%
6.支払資金の調達方法
自己資金により取得いたしました。
7.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1百万円
8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
9.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による会社の買収)
当社は、平成30年1月31日開催の取締役会において、株式会社wundou(以下、「wundou」といいます。)の株式を取得することを決議し、平成30年1月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成30年1月31日付で株式を取得し、子会社化しております。その概要は次のとおりです。
1.株式取得の目的
wundouは、1963年の創業以来、子どもから大人まで幅広い客層をターゲットにしたスポーツウェアの企画、製造、販売をあらゆるスポーツジャンルにおいて展開し、全国のスポーツ用品店を中心に営業してきたことで、学校関係者を中心に強く支持されてきました。
同社が現在保有している販売チャネルに根差した収益基盤を維持させつつ、現在までほとんど手がけてこなかったインターネットを活用した個人顧客への小売事業等に関して、当社が持つオンラインマーケティングの知見を活用することで、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式を取得することといたしました。
2.株式取得の相手先の氏名
氏名:土居 俊輔
3.買収する相手会社の名称、事業内容、規模
(1)被取得企業の名称
株式会社wundou
(2)事業の内容
スポーツウェアの製造販売
(3)平成29年8月期の財政状態および経営成績(※)
資本金 : 30百万円
総資産 : 573百万円
売上高 : 826百万円
※上記「平成29年8月期の財政状態および経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。
4.株式取得の時期
平成30年1月31日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数
420株
(2)取得価額
800百万円
(3)取得後の持分比率
70%(議決権所有割合:100%)
6.支払資金の調達方法
自己資金により取得いたしました。
7.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 11百万円
8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
9.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。