有価証券報告書-第9期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
(金銭出資による会社の取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 北京有研RS半導体科技有限公司
事業の内容 半導体硅材料の開発及び販売。半導体関連設備及び材料の開発及び販売。技術移転、技術相談、技術サービス、輸出入業務。
(2)企業結合を行った主な理由
本件契約を締結することになった当事会社の1社である GRINMは、1952年に創立された、中国の非鉄金属産業の分野で最も大きな研究開発機関(2000年に国有企業化)です。傘下に非鉄金属分野に関連する多数の企業を抱える中国有数の企業集団であり、その 100%子会社である GRITEKは、GRINMの第 1 号事業会社であり、シリコンインゴットやプライムウェーハの製造販売を主な事業としております。当社が、GRINM等と合弁で設立する 北京有研RS半導体科技有限公司を通じてGRITEKを子会社化することで、以下のメリットを得ることができると考えております。① 中国市場におけるプライムウェーハ製造等、非鉄金属分野で有数の企業集団であるGRINMが有する信用力・知名度を生かし、プライムウェーハ製造販売事業への参入と中国再生市場におけるシェア拡大が可能になる。② 中国国有企業であるGRINM(中央直属企業64 番目)が筆頭株主となることで、北京有研RS半導体科技有限公司も中国が国家主導で実施していく半導体産業への積極投資の恩恵を受けることができる。③ 当社及びGRITEKが加盟している集成回路材料産業革新戦略連盟のネットワークを通じて、半導体生産設備・材料等の取引拡大が見込まれる。④ 当社のグローバルネットワーク網を介し、世界の顧客へアプローチすることで、プライムウェーハ製造販売事業の拡大が期待できる。
当社は、本件を契機として、2025年まで視野に入れた中国政府が主導する「中国製造 2025」で示された半導体ビジネス機会を大々的に取り込み、プライムウェーハ中国国内立地化に際し、中国政府との関係が深いGRINM と組むことで、中国でのプライムウェーハ製造販売事業を推進してまいります。 また、当社としてはビジネスリスクを最小限にとどめながら、拡大する中国市場において、さらなる企業価値向上に努めてまいります。
(3)企業結合日
平成30年1月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする金銭の出資
(5)結合後企業の名称
北京有研RS半導体科技有限公司
(6)取得した出資比率
46.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
北京有研RS半導体科技有限公司の意思決定機関を当社が実質的に支配していると認められるためです。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年1月1日から平成30年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,267,628千円
取得原価 7,267,628千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 42,900千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
201,136千円
(2)発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 10,107,835千円
固定資産 5,927,808千円
資産合計 16,035,643千円
流動負債 3,139,133千円
固定負債 323,284千円
負債合計 3,462,417千円
(株式取得による会社の取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ユニオンエレクトロニクス(現:株式会社ユニオンエレクトロニクスソリュー
ション)
事業の内容 株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューションの管理・運営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ユニオンエレクトロニクスは株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューションの100%親会社であります。株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューションは1967年設立の日本国内の総合電機部品商社で、日立パワーデバイスの第1号特約店(1971年)です。日立パワー半導体、ルネサスマイコンを中核とし、光伝送モジュール、産業用モータ、基板、中耐圧アナログ IC、MEMS、各種電子機器類、鉛フリーはんだ、電池等の製品をトータルで提供しております。 当社の主要セグメントに半導体生産設備の買取・販売事業がありますが、本事業は近年、順調に成長してまいりました。この度、株式会社ユニオンエレクトロニクスを子会社化することで更なる本事業の拡大を目指します。
なお、平成30年10月に株式会社ユニオンエレクトロニクスと株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューションは合併し、会社名を株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューションとしております。
(3)企業結合日
平成30年5月8日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ユニオンエレクトロニクス(現:株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューション)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年4月1日から平成30年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得金額については、売主との協議により非公開としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による財務・法務調査結果資料を基に決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,200千円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
64,031千円
(2)発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。