有価証券報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2025年1月22日開催の取締役会において、中華人民共和国(上海市)に子会社「艾斯能源有限公司」(仮称)を設立することを決議いたしました。
(1) 設立の目的
当社は、2023年12月にM&A(事業再生)にて、再生可能エネルギー事業に参入し、連結子会社である株式会社LEシステムにて、バナジウムを用いた定置式蓄電池用電解液「バナジウムレドックスフローバッテリー用電解液(以下、VRFB用電解液)」の研究開発及び製造販売を行っております。 日本におけるレドックスフロー電池の市場は、近年ようやく立ち上がり始めたところでありますが、中国に目を向けると、すでに活況な市場があり供給が間に合っていない状況がございます。株式会社LEシステムのVRFB用電解液の製造工場は、福島県浪江町にございます。電解液を海外で使用するためには、運送コストやリードタイム等の課題がございます。中国にVRFB用電解液関連を中心としたエネルギーに関する事業統括会社「艾斯能源有限公司(仮称)」を設立することで、地産地消モデルを確立し、需要に迅速に対応することで、中国マーケットに参入いたします。
今後の予定として、当該子会社へのパートナーからの出資受け入れを検討しております。また、当該子会社の傘下に複数の製造拠点を設立し事業を展開することも検討しています。
(2) 子会社の概要
① 名称:艾斯能源有限公司(仮称)
② 住所:中華人民共和国上海市
③ 代表者の役職・氏名:董事長 大澤 一生
④ 株主:当社 100%
⑤ 資本金:51,000,000RMB (約1,100,000,000JPY)
⑥ 事業内容
・VRFB用電解液の研究開発、生産製造、販売業務
・VRFB用電解液事業戦略立案及び付随業務
・VRFB用電解液関連の調達・運用管理業務
(3) 設立年月日:2025年3月(予定)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2025年1月31日の取締役会において2026年1月1日を効力発生日(予定)として、当社が営むシリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業(以下「本件事業」という。)を、2025年1月15日に設立した当社の100%子会社である株式会社 RS Technologies 分割準備会社(以下「承継会社」という。)に会社分割の方法により承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下、この会社分割を「本件分割」という。)。
(1)持株会社体制への移行目的
当社は、創業以来「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」を経営理念に掲げ、半導体関連事業を中心とした積極的なM&A戦略により事業規模の拡大を図ってまいりました。各事業環境が大規模かつ急速に変化していく中で、当社グループの更なる成長を図るためには、持株会社体制への移行が最適であると考え、持株会社体制への移行について検討を開始することといたしました。 持株会社はM&Aやアライアンス、事業ポートフォリオの最適化などを機動的に対応できる組織体制を構築し、各事業会社は事業環境の変化に対応したスピード感のある意思決定を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(2)持株会社体制への移行の要旨について
① 本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2024年12月20日
分割準備会社の設立 2025年1月15日
吸収分割契約承認の取締役会決議 2025年1月31日
吸収分割契約締結 2025年1月31日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年3月28日
吸収分割の効力発生日 2026年1月1日(予定)
※吸収分割契約の効力発生日につきましては、当初予定しておりました2025年6月30日から変更いたしました。
※なお、本件分割は会社法第 796 条第 1 項の略式吸収分割に該当するため、分割準備会社において株主総会決議は行われません。
② 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社 100%出資の分割準備会社である株式会社 RS Technologies 分割準備会社を承継会社とし、当社の事業のうち本件事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
③ 本件分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
④ 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
⑤ 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件事業に関する権利義務として吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。 なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
⑦ 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
(3)本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]

	分割会社 2025年12月31日現在	承継会社 2026年1月1日現在
(1)名称	株式会社RS Technologies	株式会社RS Technologies 分割準備会社
(2)所在地	東京都品川区大井1-47-1 NTビル	東京都品川区大井1-47-1 NTビル
(3)代表者の役職/氏名	代表取締役 方 永義	代表取締役社長 方 永義
(4)事業内容	シリコンウェーハ再生加工事業 機械販売事業	シリコンウェーハ再生加工事業 機械販売事業
(5)資本金	57億173万690円	9,000万円
(6)設立年月日	2010年12月10日	2025年1月15日
(7)発行済株式数	2,642万1,770株	25,000株
(8)決算期	12月末日	12月末日
(9)直前事業年度の財政状態
純資産	115,428百万円(連結)	-
総資産	140,665百万円(連結)	-

(注)1.分割会社は、2026年1月1日付で「株式会社RSホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2026年1月1日付で「株式会社RS Technologies」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[分割する事業部門の概要]
(1) 分割する部門の事業内容
シリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業
(2) 分割する部門の経営成績(2023年12月期実績)

	分割事業(a)	当社実績(単体)(b)	比率 (a÷b)
売上高	20,118百万円	20,118百万円	100%
売上総利益	14,056百万円	14,056百万円	100%

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年9月30日現在)

資産		負債
項目		項目
流動資産	11,030百万円	流動負債	2,885百万円
固定資産	4,098百万円	固定負債	180百万円
合計	15,128百万円	合計	3,066百万円

(注)上記金額は2024年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(子会社株式の一部売却)
当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、当社中国連結子会社である有研半導体硅材料股份公司に当社連結子会社である株式会社DG Technologiesの当社保有株式の70%を譲渡することを決議いたしました。
(1) 株式売却の目的
株式会社DG Technologiesはエッチング装置向け消耗部品のサプライヤーとして、有研半導体硅材料股份公司とサプライチェーンの上下流関係にあります。本取引では、中国マーケットの開拓、その他の地域でのシェアアップを図る等のシナジー効果を創出することを想定しているためとなります。
(2) 譲渡する相手先の名称
有研半導体硅材料股份公司
(3) 株式譲渡実行日
2025年5月下旬(予定)
(4) 当該子会社の概要
① 名称 :株式会社DG Technologies
② 事業内容:石英硝子・シリコン素材研削加工
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡損益、譲渡前後の持分比率
① 譲渡する株式の数:700,000株
② 譲渡後の持分比率:58.15%
③ 譲渡価額:1,191,388千円
譲渡金額は暫定的な金額であり、今後の株式譲渡企業の一定期間の業績に応じて、実際の金額は上記と異なる可能性があります。
④ 売却損益:精査中であります。
(債務保証契約の締結)
当社は、当社の取引先であるNHPソリューション株式会社について、NHPソリューション株式会社の特定の取引先からの債務に対して連帯保証契約を締結いたしました。
(1)保証限度額
偶発債務 300,000千円
(2)債務保証期間
2025年3月～2025年5月