四半期報告書-第10期第2四半期(平成29年1月1日-平成29年6月30日)

(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結)
1.当社を分割会社とする吸収分割
当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、当社が営むコンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業、コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線代理店サービス事業、及びコミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業を当社100%出資により設立した子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSにそれぞれ承継する吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という)を締結することを決議し、同日付けで本吸収分割契約を締結しました。
なお、本吸収分割契約は、平成29年7月10日開催の臨時株主総会において承認されました。
本吸収分割契約の詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 経営上の重要な契約等」に記載しております。
2.当社の連結子会社である株式会社USENを分割会社とする吸収分割
当社の連結子会社である株式会社USENは、平成29年6月19日開催の同社の取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、同社が営む音楽配信事業並びにエネルギー事業、ICT事業、及び集客支援事業を同社が100%出資により設立した子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Mediaにそれぞれ承継する吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」という)を締結することを決議し、同日付けで本吸収分割契約を締結しました。
なお、本吸収分割契約は、平成29年7月11日開催の株式会社USENの臨時株主総会において承認されました。
本吸収分割契約の詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(経営統合に伴う吸収合併契約の締結)
1.当社と連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1との吸収合併
当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年6月19日開催のそれぞれの取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約(以下、「本吸収合併契約」という)を締結することを決議し、同日付で本吸収合併契約を締結しました。
なお、本吸収合併契約は、平成29年7月10日開催の臨時株主総会において承認されました。本吸収合併契約の詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 経営上の重要な契約等」に記載しております。
2.当社と連結子会社である株式会社USENとの吸収合併
当社及び当社の連結子会社である株式会社USENは、平成29年6月19日開催のそれぞれの取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約(以下、「本吸収合併契約」という)を締結することを決議し、同日付で本吸収合併契約を締結しました。
なお、本吸収合併契約は、平成29年7月10日開催の当社の臨時株主総会及び平成29年7月11日開催の株式会社USENの臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。 本吸収合併契約の詳細につきましては、「第2 事業の状況 2 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年7月10日開催の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、平成29年7月10日開催の臨時株主総会において承認されました。
1.資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在の繰越利益剰余金の欠損を填補し資本勘定を整理することで財務内容の健全化を図り、機動的な成長戦略を実現していくため、会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少及び、同法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、会社法第452条の規定に基づき欠損の填補に充当いたします。
2.資本金の額の減少の要領
資本金の額1,776百万円のうち、1,686百万円を減少します。減少する資本金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
3.資本準備金の額の減少の要領
資本準備金の額1,676百万円のうち、1,586百万円を減少します。減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
4.剰余金の処分の内容
資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力が生じた後のその他資本剰余金のうち124百万円を減少し、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。
5.日程
取締役会決議日 平成29年6月19日
株主総会決議日 平成29年7月10日
債権者異議申述公告日 平成29年7月12日
債権者異議申述最終期日 平成29年8月12日
効力発生日 平成29年12月1日(予定)
(連結子会社における株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社の連結子会社である株式会社USENは、平成29年6月19日開催の同社の取締役会において、平成29年7月11日開催の同社の臨時株主総会(以下、「本臨時総会」という)に株式併合及び単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議し、本臨時総会において承認されました。
1.株式併合について
(1)株式併合の目的及び理由
当社は、連結子会社を通じて、平成29年2月14日から平成29年3月28日まで株式会社USEN普通株式(以下「USEN株式」という)を対象とする公開買付け(以下、「本公開買付け」という)を行い、その結果、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、USEN株式107,825,894株を保有するに至ったため、当社は、同日付で、新たに株式会社USENの親会社に該当することになりました。上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、当社グループは、本公開買付けにより、USEN株式のすべて(但し、同社が所有する自己株式、宇野康秀氏(以下、「宇野氏」という)が所有する当社株式を除く)を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、当社グループ及び宇野氏がUSEN株式のすべて(同社が所有する自己株式を除く)を所有することになるように、株式会社USENは29,435,112株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」という)を実施いたします。
本株式併合により、当社グループ及び宇野氏以外の株主の皆様の保有するUSEN株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
なお、USEN株式は上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定めるJASDAQスタンダード市場(以下、「JASDAQ」という)における上場廃止基準に該当することとなります。
これにより、USEN株式は、平成29年7月11日から平成29年8月9日までの間、整理銘柄に指定された後、平成29年8月10日をもって上場廃止となりました。
(2)株式併合の割合
USEN普通株式29,435,112株を1株に併合
(3)株式併合の日程
取締役会の決議日 平成29年6月19日
臨時株主総会決議日 平成29年7月11日
効力発生日 平成29年8月16日(予定)
2.単元株式数の定めの廃止について
(1)廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、株式会社USENの発行済株式数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
(2)廃止予定日
平成29年8月16日
3.定款の一部変更について
(1)定款変更の目的
①会社法第182条第2項により、本株式併合に伴い株式会社USENの発行可能株式総数について、18株に減少する旨の定款の変更がなされたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確にするために、定款第6条(発行可能株式総数)の記載を修正するものであります。
②USEN株式はJASDAQにおける上場廃止基準に該当したため、平成29年8月10日をもって上場廃止となりました。上場廃止に伴い、会社法第214条に基づき株券発行会社に移行するため、株式会社USENが発行する株式に係る株券を発行する旨を設けました。
③本株式併合の効力が生じた場合には、株式会社USENの発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、USEN株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株主の権利制限)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。