有価証券報告書-第22期(2024/01/01-2024/12/31)
(ストック・オプション等関係)
1.自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
4.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
提出会社
(注) 1 株式数に換算して記載しております。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
連結子会社(株式会社Doctorbook)
(注)1.2019年5月23日付株式分割(株式1株につき50株)後の株式数に換算して記載しております。
2.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3)本項第(2)号の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買収決議等」という。)が行われた場合、当該買収決議等について当社が権利者へ通知を行った日から30日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。以下「買収行使可能期間」という。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。但し、当該第三者並びにその子会社及び関連会社が、合算で、当該取得前から当社の発行済株式の議決権総数の50%超を有していた場合並びに株式交付の場合を除く。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社を株式交付子会社とする株式交付により、株式交付直前の当社の総株主が株式交付後の株式交付親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交付後の株式交付親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑥当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
提出会社
連結子会社(株式会社Doctorbook)
(注) 2019年5月23日付株式分割(株式1株につき50株)後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
提出会社
連結子会社(株式会社Doctorbook)
(注) 1.2019年5月23日付株式分割(株式1株につき50株)後の権利行使価格に換算して記載しております。
2.第8回新株予約権の評価は提供を受けた業務委託の契約額によっております。
5.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2024年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
提出会社
(注)1.2018年5月10日から2024年4月26日までの株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使期間の中間点において行使されたものとして算定しております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
連結子会社(株式会社Doctorbook)
ストック・オプション付与日において当該連結子会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社の株式の評価方法はDCF法または簿価純資産法を採用しております。
6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。
7.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計
額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
連結子会社(株式会社Doctorbook)
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 378千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円
1.自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) | |
| 販売費及び一般管理費の 研究開発費 | -千円 | 1,200千円 |
2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) | |
| 現金及び預金 | 3,563千円 | 1,540千円 |
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) | |
| 新株予約権戻入益 | 72千円 | 110千円 |
4.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
提出会社
| 第4回新株予約権 (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社従業員 106名 | 当社取締役 4名 当社執行役員 6名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数(注1) | 普通株式 395,900株 | 普通株式 140,000株 |
| 付与日 | 2023年4月28日 | 2024年4月26日 |
| 権利確定条件 | (1)新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 ①売上高が10,000百万円を超過した場合:行使可能割合 80% ②売上高が12,000百万円を超過した場合:行使可能割合 100% また、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 (2)新株予約権者は、上記(1)の各条件を達成した期の事業年度末までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、上記(1)の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとする。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 | (1)新株予約権者は、2025年12月期又は2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、下記に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 ①売上高が10,000百万円を超過した場合:行使可能割合 80% ②売上高が12,000百万円を超過した場合:行使可能割合 100% また、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 (2)新株予約権者は、上記(1)の各条件を達成した期の事業年度末までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人(ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。)は、行使期間において、上記(1)の条件を達成した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができるものとする。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年4月1日 至 2033年4月27日 | 自 2026年4月1日 至 2034年4月25日 |
(注) 1 株式数に換算して記載しております。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
連結子会社(株式会社Doctorbook)
| 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) | 第4回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社連結子会社の取締役 1名 | 当社連結子会社の従業員 5名 | 当社連結子会社の従業員 8名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 1,250株 | 普通株式 320株 | 普通株式 130株 |
| 付与日 | 2018年1月19日 | 2019年8月22日 | 2020年8月20日 |
| 権利確定条件 | (1)新株予約権者が、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 | (1)新株予約権者が、同社若しくは同社の親会社又はこれらの子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 | (1)新株予約権者が、同社若しくは同社の親会社又はこれらの子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年1月19日 至 2028年1月18日 | 自 2021年8月22日 至 2029年8月21日 | 自 2022年8月20日 至 2030年8月19日 |
| 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | 第6回新株予約権 (ストック・オプション) | 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社連結子会社の取締役 1名 当社連結子会社の従業員 10名 | 当社連結子会社の取締役(監査等委員) 3名 | 当社連結子会社の従業員 4名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数 | 普通株式 480株 | 普通株式 60株 | 普通株式 40株 |
| 付与日 | 2022年3月23日 | 2022年4月13日 | 2022年12月26日 |
| 権利確定条件 | (1)新株予約権者が、同社若しくは同社の親会社又はこれらの子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 | (1)新株予約権者が、同社若しくは同社の親会社又はこれらの子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 | (1)新株予約権者が、同社若しくは同社の親会社又はこれらの子会社の取締役、監査役、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2)新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年3月23日 至 2032年3月22日 | 自 2024年4月13日 至 2032年4月12日 | 自 2024年12月26日 至 2032年12月15日 |
| 第8回新株予約権 (自社株式オプション) | |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 業務委託先 2社 |
| 株式の種類別の 自社株式オプションの数 | 普通株式 160株 |
| 付与日 | 2024年8月23日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 本新株予約権の割当日以降いつでも行使することができる。 |
(注)1.2019年5月23日付株式分割(株式1株につき50株)後の株式数に換算して記載しております。
2.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3)本項第(2)号の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定(以下「買収決議等」という。)が行われた場合、当該買収決議等について当社が権利者へ通知を行った日から30日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。以下「買収行使可能期間」という。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50%超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。但し、当該第三者並びにその子会社及び関連会社が、合算で、当該取得前から当社の発行済株式の議決権総数の50%超を有していた場合並びに株式交付の場合を除く。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑤当社を株式交付子会社とする株式交付により、株式交付直前の当社の総株主が株式交付後の株式交付親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交付後の株式交付親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
⑥当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
提出会社
| 第4回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第5回 新株予約権 (ストック・ オプション) | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 387,900 | - |
| 付与 | - | 140,000 |
| 失効 | 12,300 | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | 375,600 | 140,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | - | - |
連結子会社(株式会社Doctorbook)
| 第1回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第3回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第4回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第5回 新株予約権 (ストック・ オプション) | |
| 権利確定前 (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | 350 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | 350 |
| 未確定残 | - | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 1,250 | 70 | 90 | - |
| 権利確定 | - | - | - | 350 |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | 10 | 180 |
| 未行使残 | 1,250 | 70 | 80 | 170 |
| 第6回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第7回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第8回 新株予約権 (自社株式 オプション) | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 60 | 30 | - |
| 付与 | - | - | 160 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 60 | 30 | 160 |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 60 | 30 | 160 |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 60 | 30 | 160 |
(注) 2019年5月23日付株式分割(株式1株につき50株)後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
提出会社
| 第4回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第5回 新株予約権 (ストック・ オプション) | |
| 権利行使価格 (円) | 901 | 901 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) | 403 | 230 |
連結子会社(株式会社Doctorbook)
| 第1回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第3回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第4回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第5回 新株予約権 (ストック・ オプション) | |
| 権利行使価格 (円) | 13,000 | 166,660 | 166,660 | 190,000 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | - | - |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) | - | - | - | - |
| 第6回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第7回 新株予約権 (ストック・ オプション) | 第8回 新株予約権 (自社株式 オプション) | |
| 権利行使価格 (円) | 190,000 | 190,000 | 166,660 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - | - |
| 付与日における公正な 評価単価 (円) | - | - | (注)2 |
(注) 1.2019年5月23日付株式分割(株式1株につき50株)後の権利行使価格に換算して記載しております。
2.第8回新株予約権の評価は提供を受けた業務委託の契約額によっております。
5.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2024年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
提出会社
| 第5回 新株予約権 | |
| 使用した算定技法 | ブラック・ショールズ式 |
| 株価変動性(注)1 | 59.04% |
| 予想残存期間(注)2 | 6年間 |
| 予想配当(注)3 | 1.11% |
| 無リスク利子率(注)4 | 0.539% |
(注)1.2018年5月10日から2024年4月26日までの株価実績に基づき算定しております。
2.権利行使期間の中間点において行使されたものとして算定しております。
3.直近の配当実績に基づき算定しております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
連結子会社(株式会社Doctorbook)
ストック・オプション付与日において当該連結子会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社の株式の評価方法はDCF法または簿価純資産法を採用しております。
6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。
7.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計
額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
連結子会社(株式会社Doctorbook)
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 378千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円
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