※2 財務制限条項
前連結会計年度(2023年3月31日)
(1)当社の子会社である沖縄うるまニューエナジー株式会社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケートローン契約(契約日2018年3月30日、2023年3月31日現在の借入残高4,384百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2023年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
② 2019年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年3月期末日における借入人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額又は直近の事業年度末日における借入人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
③ 保証人であるイーレックス株式会社の2022年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における有価証券報告書等に記載される経常損益を損失としないこと。
④ 保証人であるイーレックス株式会社の2018年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における有価証券報告書等に記載される純資産の部の合計金額から、2018年3月期末日における有価証券報告書等に記載される繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。以下同じ。)した合計金額を、(ⅰ)2017年3月期末日における有価証券報告書等に記載される純資産の部の合計金額から、2017年3月期末日における有価証券報告書等に記載される繰延ヘッジ損益を控除した合計金額の75%に相当する金額、又は(ⅱ)直近の事業年度末日における有価証券報告書等に記載される純資産の部の合計金額から、繰延ヘッジ損益を控除した合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2)当社の子会社である沖縄うるまニューエナジー株式会社の三井住友ファイナンス&リース株式会社を主幹事とするコミット型タームローン契約(契約日2018年4月2日、2023年3月31日現在の借入残高1,191百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2022年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日におけるスポンサーを親会社とし借入人を連結子会社に含む連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
② 2023年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
③ 2018年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日におけるスポンサーを親会社とし借入人を連結子会社に含む連結貸借対照表(以下、単に「連結貸借対照表」という。)に記載される純資産の部の合計金額から、2018年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。)した合計金額を、(ⅰ)2017年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から、2018年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。)した合計金額の75%に相当する金額、又は(ⅱ)直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から、繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。)した合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
④ 2019年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年3月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(3)当社の株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(契約日2020年6月26日、2023年3月31日現在の借入残高500百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2020年3月決算期以降、各年度の決算期の末日および第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%および直前の決算期末日または第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2020年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常及び当期損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年3月期決算期およびその直前の期の決算を対象として行われるものとします。
当第2四半期連結会計期間(2023年9月30日)
(1)当社の子会社である沖縄うるまニューエナジー株式会社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケートローン契約(契約日2018年3月30日、2023年9月30日現在の借入残高4,126百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2023年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
② 2019年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年3月期末日における借入人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額又は直近の事業年度末日における借入人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
③ 保証人であるイーレックス株式会社の2022年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における有価証券報告書等に記載される経常損益を損失としないこと。
④ 保証人であるイーレックス株式会社の2018年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における有価証券報告書等に記載される純資産の部の合計金額から、2018年3月期末日における有価証券報告書等に記載される繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。以下同じ。)した合計金額を、(ⅰ)2017年3月期末日における有価証券報告書等に記載される純資産の部の合計金額から、2017年3月期末日における有価証券報告書等に記載される繰延ヘッジ損益を控除した合計金額の75%に相当する金額、又は(ⅱ)直近の事業年度末日における有価証券報告書等に記載される純資産の部の合計金額から、繰延ヘッジ損益を控除した合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
(2)当社の子会社である沖縄うるまニューエナジー株式会社の三井住友ファイナンス&リース株式会社を主幹事とするコミット型タームローン契約(契約日2018年4月2日、2023年9月30日現在の借入残高1,119百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2022年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日におけるスポンサーを親会社とし借入人を連結子会社に含む連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
② 2023年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人単体の損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。
③ 2018年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日におけるスポンサーを親会社とし借入人を連結子会社に含む連結貸借対照表(以下、単に「連結貸借対照表」という。)に記載される純資産の部の合計金額から、2018年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。)した合計金額を、(ⅰ)2017年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から、2018年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。)した合計金額の75%に相当する金額、又は(ⅱ)直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から、繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。)した合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
④ 2019年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年3月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
(3)当社の株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(契約日2020年6月26日、2023年9月30日現在の借入残高400百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2020年3月決算期以降、各年度の決算期の末日および第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%および直前の決算期末日または第2四半期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2020年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常及び当期損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年3月期決算期およびその直前の期の決算を対象として行われるものとします。
(4)当社の株式会社三菱東京UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約(契約日2017年5月9日、2023年9月30日現在の借入残高500百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2017年3月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額から繰延ヘッジ損益の金額を減算した金額を、2016年3月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額から繰延ヘッジ損益の金額を減算した金額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額から繰延ヘッジ損益の金額を減算した金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
② 2017年3月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益の金額を1円以上に維持すること。
(5)当社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするコミットメントライン契約(契約日2022年3月28日、2023年9月30日現在の借入残高トランシェA―百万円、トランシェB3,430百万円)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2022年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2回連続して損失としないこと。
② (i)2022年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から2022年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除(値がマイナスの場合は加算し、値がプラスの場合は減算する。以下同じ。)した金額、(ii)2023年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から2023年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除した金額、(iii)2024年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から2024年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除した金額、(iv)2025年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から2025年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除した金額及び(v)2026年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から2026年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除した金額を、それぞれ2021年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から2021年3月期末日における連結貸借対照表に記載される繰延ヘッジ損益を控除した金額の75%に相当する金額以上に維持すること。