(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じて、当社の経営理念を実現すると同時に、会社の発展ステージに応じて適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の最大化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の体制をとっております(構成役員の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております)。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されており、代表取締役CEO柳澤大輔が議長を務めております。月1回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、常勤監査等委員である阿部由里が議長を務めております。原則として月1回監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
・執行役員会議
当社では、執行役員会議を、原則として毎月1回開催しております。執行役員会議には、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及びその他取締役が必要と認める者が参加し、執行役員管理本部長柴田史郎が議長を務めております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行います。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役及び執行役員等による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行っております。
また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。
(a) 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。
ロ.「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。
ハ. コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。
ニ. 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき任命された内部監査人が内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ロ.文書取り扱い主管部署は、当社の取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
ロ.毎月1回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、執行役員会議を開催します。
(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします。
ロ.内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。
(f) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。
イ.監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。
ロ.当該使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。
(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
イ.取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
ロ.監査等委員への報告・情報提供は以下のとおり行います。
・取締役会での報告、情報提供
・各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等
(h) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役及び内部監査人は、監査等委員と必要に応じて意見交換を行います。
ロ.監査等委員は、取締役会を始め、執行役員会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。
ハ.監査等委員は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。
④ (会社の支配に対する)基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりです。
上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような 大規模な株式の買付提案またはこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主の意思に基づき行われるべきものであると考えています。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各非業務執行取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。