有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前であるため、以下の記載は監査役設置会社としての状況を記載しております。
a.監査役会の構成
当社の監査役会は、常勤監査役 横山隆と社外監査役 熊﨑勝彦、社外監査役 坂本順子の合計3名で構成されており、監査役会では、取締役の職務の執行状況や取締役会・経営会議での審議の状況などについて、さらに重要議案に関する適法性・妥当性などについて意見交換を行っております。
常勤監査役である横山隆は、銀行に17年間、ベンチャーキャピタルに8年間在籍しており融資業務と投資業務の経験があります。当社へ転籍後は、上場準備室室長を務めております。常勤監査役の活動状況は後述します。
熊﨑勝彦は、東京地検特捜部長、最高検察庁公安部長及び弁護士としての経験と見識に基づき、取締役会では意思決定の妥当性、適正性について助言提言を行っております。坂本順子は、教員としての経験と弁護士としての専門的見地に基づき、取締役会では意思決定の妥当性、適正性について助言提言を行っております。
b.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役がいる場合の内容
常勤監査役である横山隆は、銀行での融資経験やベンチャーキャピタルでの投資経験から財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して意見情報交換を行っております。
c.監査役会の主な活動状況
ⅰ 当事業年度の監査役会の開催状況は以下のとおりです。
定例監査役会12回、臨時監査役会3回の計15回開催いたしました。コロナウィルス感染拡大防止のため事前に議案書及び添付資料を送付した上で、リモート(同時かつ双方向で意見交換)にて行いました。
ⅱ 定例監査役会は取締役会と同日に行い、取締役会前に第1部を、取締役会後に第2部(省略する場合もある)を開催しました。各部を併せて1回の監査役会としております。
ⅲ 常勤監査役は、監査役会の数日前に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行いました。監査役会には監査室長を適宜出席させ、内部監査結果等の説明を求めました。また、常勤監査役は必要に応じて執行側に対し説明を求め、また、意見を伝えました。
ⅳ 時間が不足しそうな場合、急を要する場合には臨時監査役会を開催し、十分審議を尽くしました。
ⅴ 監査役会で説明及び審議した内容には、以下のようなものがあります。
「監査等委員会設置会社への移行及び事例研究」「KAM(監査上の主要な検討事項)の決定について」「M&A並びに大型設備投資案件」「改正会社法について」「月次業績」等
d.常勤監査役の主な活動状況
ⅰ 当社には、「取締役会」「監査役会」「経営会議」「事業報告会」「リスク・コンプライアンス委員会」の5つの重要な定例会議があり、その全てに出席しました。また、当社監査役・グループ会社監査役・主席内部監査人による「グループ監査部門会議」については四半期に1回、当社監査役・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人による「監査3部門会議」については毎月、会議を主宰しました。
ⅱ 「稟議書」「重要情報報告」「ホットライン通報」の中から必要と思われる事案については、法律の専門家である社外監査役からの意見を聞き、調査検討を行いました。
ⅲ 経営トップである社長とは毎月1回面談を行って、ガバナンスについては意見交換を行い、経営方針については説明を受けました。
ⅳ M&Aや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、必要に応じて現地調査を行うなどして執行側の調査・検討が十分行われているかどうか検証しました。
ⅴ 法律改正や新たな制度については、外部のセミナーに参加し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行いました。
ⅵ 上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、社外監査役へ報告し、意見情報交換を行いました。
e.社外監査役の主な活動状況
ⅰ 元検事で現在弁護士の熊崎勝彦氏と元教諭で現在弁護士の坂本順子氏は、監査役会においても取締役会においても、それぞれの知見を活かし適時適切に発言をしました。
ⅱ 監査役会に際しては、数日前に常勤監査役から監査役会議案書及び添付資料の送付を受け、それらにつき検討した上で監査役会に出席しております。
ⅲ 監査役会資料とは別に、常勤監査役から会社情報並びに会社法等関連情報及び会計監査関連情報について送付を受け、随時、意見交換を行ってきました。これにより会社の情報をより深く理解することが可能となり、また、監査役としての知見も更に広がりました。
ⅳ 社外監査役も任意出席可能な会議(事業報告会、監査3部門会議、グループ監査部門会議)には、積極的に参加し発言及び意見交換を行いました。
ⅴ 実査・立会についてはコロナ感染拡大防止のため同行を控え、内部監査人から状況報告を受けました。
ⅵ 常勤監査役が、会社法関連事項に関し幾つかの法律事務所へ相談に行く際には、これに積極的に同行し、専門的知見を深めました。
f.監査報告へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAM(監査上の主要な検討事項)に関しましては、2020年3月期会計年度の監査報告から早期適用しております。KAMの決定(記載すべき事項)に際して、監査役と会計監査人との間では、以下のプロセスを踏んでおります。
会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、会計監査人と毎月意見情報交換を行ってきました。とりわけ、①.特別な検討を必要とするリスク ②.経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り ③.監査に重要な影響を及ぼす取引の3点に関して十分な話し合いを行い、最終的に、会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定いたしました。
KAMの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されることと、また、会計監査人と監査役及び会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進されることが期待され、そのことによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。
②内部監査の状況
a.内部監査体制
当社の内部監査体制については、独立した監査部門として監査室を設置し、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施しております。あわせて財務報告に係る内部統制の基本方針及び計画の立案、各統制の評価を行わせることで、内部牽制機能の強化を図っております。また、2018年8月からは、グループ会社に置いていた内部監査人12名全員(2021年4月現在で14名)を当社の社長の指揮監督の下、当社の所属としたことで内部監査の品質が向上しております。なお、担当により内部監査の品質に偏りが生じないよう監査担当のローテーションを実施しております。
監査室は、常勤監査役と頻繁に情報交換を行うとともに、グループの内部監査及び内部統制評価の結果を取締役会に報告しております。
会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査役を交えて3者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。
b.グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の3者連携
当社常勤監査役・グループ会社監査役・主席内部監査人で構成する「グループ監査部門会議」を四半期に1回開催し、情報共有によりグループ監査の連携を深めております。また、当社常勤監査役・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人で構成する「監査3部門会議」を毎月1回開催し、意見情報交換を行うなどして3者の連携を深めております。両会議には、社外監査役も任意で参加しております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
13年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
泉 淳一
野田 大輔
d.当社の監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等22名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の能力、組織及び体制(審査体制を含む)、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を選定方針としております。その判断にあたっては、次項に示す通り評価基準表を作成しております。
太陽有限責任監査法人がこれまで行ってきた監査は、公正妥当と認められる監査の基準に準拠し、また、審査体制も適正に構築されかつ厳正に実施されてきているため選定いたしました。評価基準表にある評価項目については、主に毎月実施している監査3部門会議(監査役、内部監査人、会計監査人)のほか、随時意見交換して確認しております。
一方、当面先になると思われますが、ファーム・ローテーションに備え、実務指針・実施基準の変更に対する対応やIT投資の状況などについて、また、監査報酬額の妥当性などについても、他の監査法人と可能な範囲で比較検討しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
2015年10月に、21項目(事務所5項目、監査チーム16項目)から成る評価基準表を作成し評価を行っております。この評価基準は、金融庁の公認会計士監査審査会の方向性と課題「27年度監査法人モニタリング計画と資本市場との関連で」をベースに作成しました。評価基準表には、評価参考資料や実施要領も記載されております。なお、評価基準表は会計監査人に示してあります。
この21の評価項目において、特に懸念される事項はなく、弊社の監査部門とのコミュニケーションも良好であります。ただし、KAM(監査上の主要な検討事項)の制度を利用し、会計監査人と経営者との間のコミュニケーションをさらに深め、リスク認識の共有化が促進されることを期待します。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
①監査役監査の状況
当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前であるため、以下の記載は監査役設置会社としての状況を記載しております。
a.監査役会の構成
当社の監査役会は、常勤監査役 横山隆と社外監査役 熊﨑勝彦、社外監査役 坂本順子の合計3名で構成されており、監査役会では、取締役の職務の執行状況や取締役会・経営会議での審議の状況などについて、さらに重要議案に関する適法性・妥当性などについて意見交換を行っております。
常勤監査役である横山隆は、銀行に17年間、ベンチャーキャピタルに8年間在籍しており融資業務と投資業務の経験があります。当社へ転籍後は、上場準備室室長を務めております。常勤監査役の活動状況は後述します。
熊﨑勝彦は、東京地検特捜部長、最高検察庁公安部長及び弁護士としての経験と見識に基づき、取締役会では意思決定の妥当性、適正性について助言提言を行っております。坂本順子は、教員としての経験と弁護士としての専門的見地に基づき、取締役会では意思決定の妥当性、適正性について助言提言を行っております。
b.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役がいる場合の内容
常勤監査役である横山隆は、銀行での融資経験やベンチャーキャピタルでの投資経験から財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して意見情報交換を行っております。
c.監査役会の主な活動状況
ⅰ 当事業年度の監査役会の開催状況は以下のとおりです。
定例監査役会12回、臨時監査役会3回の計15回開催いたしました。コロナウィルス感染拡大防止のため事前に議案書及び添付資料を送付した上で、リモート(同時かつ双方向で意見交換)にて行いました。
ⅱ 定例監査役会は取締役会と同日に行い、取締役会前に第1部を、取締役会後に第2部(省略する場合もある)を開催しました。各部を併せて1回の監査役会としております。
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 常勤社内監査役(以下、常勤監査役) | 横山 隆 | 15回/15回(100%) |
| 非常勤社外監査役(以下、社外監査役) | 熊崎 勝彦 | 15回/15回(100%) |
| 非常勤社外監査役(以下、社外監査役) | 坂本 順子 | 15回/15回(100%) |
ⅲ 常勤監査役は、監査役会の数日前に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行いました。監査役会には監査室長を適宜出席させ、内部監査結果等の説明を求めました。また、常勤監査役は必要に応じて執行側に対し説明を求め、また、意見を伝えました。
ⅳ 時間が不足しそうな場合、急を要する場合には臨時監査役会を開催し、十分審議を尽くしました。
ⅴ 監査役会で説明及び審議した内容には、以下のようなものがあります。
「監査等委員会設置会社への移行及び事例研究」「KAM(監査上の主要な検討事項)の決定について」「M&A並びに大型設備投資案件」「改正会社法について」「月次業績」等
d.常勤監査役の主な活動状況
ⅰ 当社には、「取締役会」「監査役会」「経営会議」「事業報告会」「リスク・コンプライアンス委員会」の5つの重要な定例会議があり、その全てに出席しました。また、当社監査役・グループ会社監査役・主席内部監査人による「グループ監査部門会議」については四半期に1回、当社監査役・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人による「監査3部門会議」については毎月、会議を主宰しました。
ⅱ 「稟議書」「重要情報報告」「ホットライン通報」の中から必要と思われる事案については、法律の専門家である社外監査役からの意見を聞き、調査検討を行いました。
ⅲ 経営トップである社長とは毎月1回面談を行って、ガバナンスについては意見交換を行い、経営方針については説明を受けました。
ⅳ M&Aや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、必要に応じて現地調査を行うなどして執行側の調査・検討が十分行われているかどうか検証しました。
ⅴ 法律改正や新たな制度については、外部のセミナーに参加し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行いました。
ⅵ 上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、社外監査役へ報告し、意見情報交換を行いました。
e.社外監査役の主な活動状況
ⅰ 元検事で現在弁護士の熊崎勝彦氏と元教諭で現在弁護士の坂本順子氏は、監査役会においても取締役会においても、それぞれの知見を活かし適時適切に発言をしました。
ⅱ 監査役会に際しては、数日前に常勤監査役から監査役会議案書及び添付資料の送付を受け、それらにつき検討した上で監査役会に出席しております。
ⅲ 監査役会資料とは別に、常勤監査役から会社情報並びに会社法等関連情報及び会計監査関連情報について送付を受け、随時、意見交換を行ってきました。これにより会社の情報をより深く理解することが可能となり、また、監査役としての知見も更に広がりました。
ⅳ 社外監査役も任意出席可能な会議(事業報告会、監査3部門会議、グループ監査部門会議)には、積極的に参加し発言及び意見交換を行いました。
ⅴ 実査・立会についてはコロナ感染拡大防止のため同行を控え、内部監査人から状況報告を受けました。
ⅵ 常勤監査役が、会社法関連事項に関し幾つかの法律事務所へ相談に行く際には、これに積極的に同行し、専門的知見を深めました。
f.監査報告へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAM(監査上の主要な検討事項)に関しましては、2020年3月期会計年度の監査報告から早期適用しております。KAMの決定(記載すべき事項)に際して、監査役と会計監査人との間では、以下のプロセスを踏んでおります。
会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、会計監査人と毎月意見情報交換を行ってきました。とりわけ、①.特別な検討を必要とするリスク ②.経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り ③.監査に重要な影響を及ぼす取引の3点に関して十分な話し合いを行い、最終的に、会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定いたしました。
KAMの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されることと、また、会計監査人と監査役及び会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進されることが期待され、そのことによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。
②内部監査の状況
a.内部監査体制
当社の内部監査体制については、独立した監査部門として監査室を設置し、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施しております。あわせて財務報告に係る内部統制の基本方針及び計画の立案、各統制の評価を行わせることで、内部牽制機能の強化を図っております。また、2018年8月からは、グループ会社に置いていた内部監査人12名全員(2021年4月現在で14名)を当社の社長の指揮監督の下、当社の所属としたことで内部監査の品質が向上しております。なお、担当により内部監査の品質に偏りが生じないよう監査担当のローテーションを実施しております。
監査室は、常勤監査役と頻繁に情報交換を行うとともに、グループの内部監査及び内部統制評価の結果を取締役会に報告しております。
会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査役を交えて3者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。
b.グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の3者連携
当社常勤監査役・グループ会社監査役・主席内部監査人で構成する「グループ監査部門会議」を四半期に1回開催し、情報共有によりグループ監査の連携を深めております。また、当社常勤監査役・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人で構成する「監査3部門会議」を毎月1回開催し、意見情報交換を行うなどして3者の連携を深めております。両会議には、社外監査役も任意で参加しております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
13年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
泉 淳一
野田 大輔
d.当社の監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等22名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の能力、組織及び体制(審査体制を含む)、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を選定方針としております。その判断にあたっては、次項に示す通り評価基準表を作成しております。
太陽有限責任監査法人がこれまで行ってきた監査は、公正妥当と認められる監査の基準に準拠し、また、審査体制も適正に構築されかつ厳正に実施されてきているため選定いたしました。評価基準表にある評価項目については、主に毎月実施している監査3部門会議(監査役、内部監査人、会計監査人)のほか、随時意見交換して確認しております。
一方、当面先になると思われますが、ファーム・ローテーションに備え、実務指針・実施基準の変更に対する対応やIT投資の状況などについて、また、監査報酬額の妥当性などについても、他の監査法人と可能な範囲で比較検討しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
2015年10月に、21項目(事務所5項目、監査チーム16項目)から成る評価基準表を作成し評価を行っております。この評価基準は、金融庁の公認会計士監査審査会の方向性と課題「27年度監査法人モニタリング計画と資本市場との関連で」をベースに作成しました。評価基準表には、評価参考資料や実施要領も記載されております。なお、評価基準表は会計監査人に示してあります。
この21の評価項目において、特に懸念される事項はなく、弊社の監査部門とのコミュニケーションも良好であります。ただし、KAM(監査上の主要な検討事項)の制度を利用し、会計監査人と経営者との間のコミュニケーションをさらに深め、リスク認識の共有化が促進されることを期待します。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 52,500 | - | 52,500 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 52,500 | - | 52,500 | - |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
