有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(3)【監査の状況】
①監査等委員による監査等の状況
当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。
a.監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 横山隆、矢島充博の2名と、非常勤社外監査等委員 坂本順子、萩本範文の2名、合計4名で構成されております。監査等委員会では、取締役会及び各業務執行委員会での審議の状況や取締役の職務の執行状況について、適法性・妥当性の観点から意見交換を行っております。
常勤監査等委員である横山隆は、銀行に17年間、ベンチャーキャピタルに8年間在籍しており融資業務と投資業務の経験があります。当社へ転籍後は、上場準備室室長を務めておりました。常勤監査等委員の活動状況は後述します。坂本順子、萩本範文、矢島充博の3名の監査等委員は、既述した ②社外役員の状況を参照ください。
b.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員がいる場合の内容
常勤監査等委員である横山隆は、銀行での融資経験やベンチャーキャピタルでの投資経験から財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して意見情報交換を行っております。
c.監査等委員会の主な活動状況
ⅰ 当事業年度の監査役会及び監査等委員会の開催状況は以下のとおりです。
監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会は4月、5月に各1回、監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員会を6月以降、毎月1回ずつ計10回開催いたしました。事前に議案書及び添付資料を送付した上で、一部リモート(同時かつ双方向で意見交換)にて行いました。
(注) 1. 当社は、2021年6月24日開催の第73回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社に移行しており、これに伴い、横山隆氏は、同日付で常勤監査役を退任し、常勤監査等委員に就任し、坂本順子氏は、同日付で社外監査役を退任し、社外監査等委員に就任しております。
ⅱ 常勤監査等委員は、監査等委員会の数日前に社外監査等委員に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行いました。また、必要に応じて監査室長を出席させ、内部監査結果等の説明を求めました。また、常勤監査等委員は、必要に応じて執行側に対し説明を求め、また、監査等委員会の意見を執行側に伝えました。
ⅲ 常勤監査等委員は、速やかに報告すべき事項があった場合には、会議の場だけではなく、メールにて社外監査等委員に報告し、次回の会議で確認しました。
ⅳ 監査役会で説明及び審議した内容には、以下のようなものがあります。
「毎月開催される業務執行委員会の内容」「内部統制に関する事項」「会計監査に関する事項」「M&A並びに大型設備投資案件」「会社法に関する事項について」「月次業績」等
d.常勤監査等委員の主な活動状況
ⅰ 当社には、6つの業務執行委員会(うち、経営戦略委員会は3つの分科会を設け分科会ごとに委員会を開催している。)があり、その全てに出席しております。また、監査等委員・監査室長・会計監査人による「監査3部門会議」を毎月1回、開催しております。
ⅱ 監査の中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。
ⅲ 代表取締役社長と毎月1回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。
ⅳ M&Aや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、また、執行側が依頼した外部の専門家(弁護士、会計士)から意見を聴くなどして、執行側の調査・検討が十分行われているかどうか検証しました。
ⅴ 法律改正や新たな制度については、日本監査役協会他のWEBセミナーを聴講し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行いました。
ⅵ 上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、社外監査等委員へ報告し、意見情報交換を行いました。
e.社外監査役(または社外監査等委員)の主な活動状況
ⅰ 元検事である弁護士の熊崎勝彦氏と元教諭である弁護士の坂本順子氏は、監査役会(または監査等委員会)及び取締役会において、それぞれの知見を活かし適時適切に発言をしました。
企業経営者の経験のある萩本範文氏と銀行の執行役員経験のある矢島充博氏は、監査等委員会及び取締役会において、それぞれの知見を活かし適時適切に発言をしました。
ⅱ 監査役会(または監査等委員会)に際して監査役(または監査等委員)は、数日前に常勤監査役(または常勤監査等委員)から監査役会議案書(または監査等委員会議案書)及び添付資料の送付を受け、議案の内容を前もって検討した上で会議に出席しております。
ⅲ 会議の資料とは別に、常勤監査役(または常勤監査等委員)から、会社情報並びに会社法等関連情報及び会計監査関連情報について送付を受け、随時、意見交換を行ってきました。これにより、監査役(又は監査等委員)は会社の情報をより深く理解することが可能となり、また、監査役(または監査等委員)としての知見も更に広がりました。
ⅳ 業務執行委員会のうち、経営管理委員会については、監査等委員全員が参加し、グループ会社の社長からの月次報告を基に、経営課題について議論しております。
ⅴ 法律事務所への相談には適宜、同行し、専門的知見を深めました。
f.監査報告へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAMの決定に際して、監査等委員と会計監査人との間では、以下のプロセスを踏んでおります。
会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、監査3部門会議にて適宜意見情報交換を行ってきました。とりわけ、①.特別な検討を必要とするリスク ②.経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り ③.監査に重要な影響を及ぼす取引の3点に関して十分な話し合いを行い、最終的に、会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定いたしました。
KAMの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されること以外に会計監査人と監査等委員、会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進され、それによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。
②内部監査の状況
a.内部監査体制
2022年3月末時点での内部監査人13名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室は、代表取締役社長及び監査等委員会と協議の上、基本方針及び計画の策定を行っております。また、内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
監査室は、代表取締役社長へは監査の状況について毎月報告しており、常勤監査等委員とは頻繁に情報交換を行っております。
会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査等委員を交えて3者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。
b.グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の3者連携
常勤監査等委員・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人で構成する「監査3部門会議」を毎月1回開催し、意見情報交換を行うなどして3者の連携を深めております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
14年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
小松 亮一
野田 大輔
d.当社の監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等18名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の能力、組織及び体制(審査体制を含む)、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を選定方針としております。その判断にあたっては、次項に示す通り評価基準表を作成しております。
太陽有限責任監査法人がこれまで行ってきた監査は、公正妥当と認められる監査の基準に準拠し、また、審査体制も適正に構築されかつ厳正に実施されてきているため選定いたしました。評価基準表にある評価項目については、主に毎月実施している監査3部門会議(監査等委員、内部監査人、会計監査人)のほか、随時意見交換して確認しております。
一方、当面先になると思われますが、ファーム・ローテーションに備え、実務指針・実施基準の変更に対する対応やIT投資の状況などについて、また、監査報酬額の妥当性などについても、他の監査法人と可能な範囲で比較検討しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
2015年10月に、21項目(事務所5項目、監査チーム16項目)から成る評価基準表を作成し評価を行っております。この評価基準は、金融庁の公認会計士監査審査会の方向性と課題「27年度監査法人モニタリング計画と資本市場との関連で」をベースに作成しました。評価基準表には、評価参考資料や実施要領も記載されております。なお、評価基準表は会計監査人に示してあります。
この21の評価項目において、特に懸念される事項はなく、弊社の監査部門とのコミュニケーションも良好であります。ただし、KAM(監査上の主要な検討事項)の制度を利用し、会計監査人と経営者との間のコミュニケーションをさらに深め、リスク認識の共有化が促進されることを期待します。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、当連結会計年度の監査に係る追加報酬が3,750千円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
①監査等委員による監査等の状況
当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。
a.監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 横山隆、矢島充博の2名と、非常勤社外監査等委員 坂本順子、萩本範文の2名、合計4名で構成されております。監査等委員会では、取締役会及び各業務執行委員会での審議の状況や取締役の職務の執行状況について、適法性・妥当性の観点から意見交換を行っております。
常勤監査等委員である横山隆は、銀行に17年間、ベンチャーキャピタルに8年間在籍しており融資業務と投資業務の経験があります。当社へ転籍後は、上場準備室室長を務めておりました。常勤監査等委員の活動状況は後述します。坂本順子、萩本範文、矢島充博の3名の監査等委員は、既述した ②社外役員の状況を参照ください。
b.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員がいる場合の内容
常勤監査等委員である横山隆は、銀行での融資経験やベンチャーキャピタルでの投資経験から財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して意見情報交換を行っております。
c.監査等委員会の主な活動状況
ⅰ 当事業年度の監査役会及び監査等委員会の開催状況は以下のとおりです。
監査等委員会設置会社移行前に開催された監査役会は4月、5月に各1回、監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員会を6月以降、毎月1回ずつ計10回開催いたしました。事前に議案書及び添付資料を送付した上で、一部リモート(同時かつ双方向で意見交換)にて行いました。
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席率) | |
| 監査役会 | 監査等委員会 | ||
| 常勤社内監査等委員 (以下、常勤監査等委員) | 横山 隆 | 2回/2回(100%) | 10回/10回(100%) |
| 非常勤社外監査等委員 (以下、社外監査等委員) | 坂本 順子 | 2回/2回(100%) | 10回/10回(100%) |
| 非常勤社外監査等委員 (以下、社外監査等委員) | 萩本 範文 | - | 10回/10回(100%) |
| 非常勤社外監査等委員 (以下、社外監査等委員) | 矢島 充博 | - | 10回/10回(100%) |
(注) 1. 当社は、2021年6月24日開催の第73回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社に移行しており、これに伴い、横山隆氏は、同日付で常勤監査役を退任し、常勤監査等委員に就任し、坂本順子氏は、同日付で社外監査役を退任し、社外監査等委員に就任しております。
ⅱ 常勤監査等委員は、監査等委員会の数日前に社外監査等委員に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行いました。また、必要に応じて監査室長を出席させ、内部監査結果等の説明を求めました。また、常勤監査等委員は、必要に応じて執行側に対し説明を求め、また、監査等委員会の意見を執行側に伝えました。
ⅲ 常勤監査等委員は、速やかに報告すべき事項があった場合には、会議の場だけではなく、メールにて社外監査等委員に報告し、次回の会議で確認しました。
ⅳ 監査役会で説明及び審議した内容には、以下のようなものがあります。
「毎月開催される業務執行委員会の内容」「内部統制に関する事項」「会計監査に関する事項」「M&A並びに大型設備投資案件」「会社法に関する事項について」「月次業績」等
d.常勤監査等委員の主な活動状況
ⅰ 当社には、6つの業務執行委員会(うち、経営戦略委員会は3つの分科会を設け分科会ごとに委員会を開催している。)があり、その全てに出席しております。また、監査等委員・監査室長・会計監査人による「監査3部門会議」を毎月1回、開催しております。
ⅱ 監査の中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。
ⅲ 代表取締役社長と毎月1回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。
ⅳ M&Aや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、また、執行側が依頼した外部の専門家(弁護士、会計士)から意見を聴くなどして、執行側の調査・検討が十分行われているかどうか検証しました。
ⅴ 法律改正や新たな制度については、日本監査役協会他のWEBセミナーを聴講し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行いました。
ⅵ 上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、社外監査等委員へ報告し、意見情報交換を行いました。
e.社外監査役(または社外監査等委員)の主な活動状況
ⅰ 元検事である弁護士の熊崎勝彦氏と元教諭である弁護士の坂本順子氏は、監査役会(または監査等委員会)及び取締役会において、それぞれの知見を活かし適時適切に発言をしました。
企業経営者の経験のある萩本範文氏と銀行の執行役員経験のある矢島充博氏は、監査等委員会及び取締役会において、それぞれの知見を活かし適時適切に発言をしました。
ⅱ 監査役会(または監査等委員会)に際して監査役(または監査等委員)は、数日前に常勤監査役(または常勤監査等委員)から監査役会議案書(または監査等委員会議案書)及び添付資料の送付を受け、議案の内容を前もって検討した上で会議に出席しております。
ⅲ 会議の資料とは別に、常勤監査役(または常勤監査等委員)から、会社情報並びに会社法等関連情報及び会計監査関連情報について送付を受け、随時、意見交換を行ってきました。これにより、監査役(又は監査等委員)は会社の情報をより深く理解することが可能となり、また、監査役(または監査等委員)としての知見も更に広がりました。
ⅳ 業務執行委員会のうち、経営管理委員会については、監査等委員全員が参加し、グループ会社の社長からの月次報告を基に、経営課題について議論しております。
ⅴ 法律事務所への相談には適宜、同行し、専門的知見を深めました。
f.監査報告へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAMの決定に際して、監査等委員と会計監査人との間では、以下のプロセスを踏んでおります。
会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、監査3部門会議にて適宜意見情報交換を行ってきました。とりわけ、①.特別な検討を必要とするリスク ②.経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り ③.監査に重要な影響を及ぼす取引の3点に関して十分な話し合いを行い、最終的に、会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定いたしました。
KAMの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されること以外に会計監査人と監査等委員、会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進され、それによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。
②内部監査の状況
a.内部監査体制
2022年3月末時点での内部監査人13名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室は、代表取締役社長及び監査等委員会と協議の上、基本方針及び計画の策定を行っております。また、内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
監査室は、代表取締役社長へは監査の状況について毎月報告しており、常勤監査等委員とは頻繁に情報交換を行っております。
会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査等委員を交えて3者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。
b.グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の3者連携
常勤監査等委員・監査室長(内部監査人責任者)・会計監査人で構成する「監査3部門会議」を毎月1回開催し、意見情報交換を行うなどして3者の連携を深めております。
③会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
14年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
小松 亮一
野田 大輔
d.当社の監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等18名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の能力、組織及び体制(審査体制を含む)、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を選定方針としております。その判断にあたっては、次項に示す通り評価基準表を作成しております。
太陽有限責任監査法人がこれまで行ってきた監査は、公正妥当と認められる監査の基準に準拠し、また、審査体制も適正に構築されかつ厳正に実施されてきているため選定いたしました。評価基準表にある評価項目については、主に毎月実施している監査3部門会議(監査等委員、内部監査人、会計監査人)のほか、随時意見交換して確認しております。
一方、当面先になると思われますが、ファーム・ローテーションに備え、実務指針・実施基準の変更に対する対応やIT投資の状況などについて、また、監査報酬額の妥当性などについても、他の監査法人と可能な範囲で比較検討しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
2015年10月に、21項目(事務所5項目、監査チーム16項目)から成る評価基準表を作成し評価を行っております。この評価基準は、金融庁の公認会計士監査審査会の方向性と課題「27年度監査法人モニタリング計画と資本市場との関連で」をベースに作成しました。評価基準表には、評価参考資料や実施要領も記載されております。なお、評価基準表は会計監査人に示してあります。
この21の評価項目において、特に懸念される事項はなく、弊社の監査部門とのコミュニケーションも良好であります。ただし、KAM(監査上の主要な検討事項)の制度を利用し、会計監査人と経営者との間のコミュニケーションをさらに深め、リスク認識の共有化が促進されることを期待します。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 52,500 | - | 52,500 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 52,500 | - | 52,500 | - |
(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、当連結会計年度の監査に係る追加報酬が3,750千円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
